簡介

2021年1月29日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就其對上市發行人年報持續進行的審閱（「該審閱」）刊發報告（「該報告」）。在該報告中，聯交所重點提述需要加強的特定披露範圍，並呈列其建議及審閱結果，供上市發行人用作編製年報的指引。

在「管理層討論及分析」章節作出的披露

年報的「管理層討論及分析」章節旨在提供有意義的資料以評估上市發行人的業績表現及前景。該審閱強調，上市發行人應就新冠肺炎疫情引致的風險、其對上市發行人的影響及已採取管理有關風險的措施作出充分披露。在該審閱中，聯交所發現其審閱的許多年報的披露相對籠統，並期望上市發行人將能夠在下一份年報中掌握更多信息情況以作出知情的評估及披露。其中，聯交所建議上市發行人在以下範疇作出更具體及充足的披露：

1.      就新冠肺炎疫情對上市發行人營運的影響，以及將會對其未來表現帶來重大影響的相關風險或不明朗因素進行定性討論，例如：業務會否暫停、供應鏈或分銷渠道會否受阻及客戶需求會否改變；

2.      根據收入或利潤百分比、營運能力以及資產、貸款和應收款項的減值，量化估量新冠肺炎疫情造成的財務或營運影響；

3.      評估上市發行人的流動資金狀況及營運資金是否充足，以及履行財務責任或債務契約的能力；及

4.      為應對新冠肺炎疫情的影響已經或將會採取的措施，例如成本控制、集資及業務計劃的調整。

被核數師發出非無保留意見的財務報表

聯交所指出，引致被發出非無保留意見的主要問題包括上市發行人的持續經營能力存在重大不確定性、資產估值、收回貸款及應收款項的能力，以及因未能取得會計賬冊紀錄而造成的問題。當核數師在財務報表中發出非無保留意見時，上市發行人應在年報中作出以下建議的披露：

1.      在核數師提及上市發行人的持續經營能力存在重大不確定性的情況下，上市發行人應及早制定行動計劃解決其資金需要，並採取實質行動實施有關計劃；

2.      在財務匯報項目有重大變動的情況下，上市發行人應作出適當及有依據的估計、記錄所作的主要判斷及（如有必要）考慮聘請專業人士。上市發行人亦宜在評估有關估計時，與核數師盡早討論，並商定此類評估的時間、形式及方法；及

3.      上市發行人應制定行之有效的內部監控措施，以確保作出充足的安排讓其可履行財務匯報責任，以及有充分的分工，避免過分依賴數名員工。

持續關連交易

上市發行人除了有責任在年報中匯報其持續關連交易外，獨立非執行董事及核數師亦須審核及確認（其中包括）交易是否根據公平合理的條款進行，以及有否超過各財政年度的交易總額的年度上限。在該審閱中，聯交所發現數宗沒有遵守持續關連交易規定的個案：儘管獨立非執行董事及核數師確認符合有關規定，但上市發行人卻公布其持續關連交易超過了年度上限或未能遵守有關持續關連交易的披露規定。

聯交所提醒，獨立非執行董事其中一個重要角色是在上市發行人的公司及商業事務方面提供制衡，尤其是監察持續關連交易。上市發行人應制定適當的內部監控及機制進行監察，並應協助獨立非執行董事監督其持續關連交易。聯交所建議上市發行人及其獨立非執行董事審視其內部監控程序是否適當，以確保全面遵守持續關連交易規定。

其他審閱結果及建議

聯交所的其他建議包括：

4.      如年報錄得重大資產減值，上市發行人應披露估值基準資料，包括 (i) 估值的參數值以及相關基準與假設詳情；(ii) 估值參數值及假設任何重大變更的原因；(iii) 估值方法及其使用原因；及 (iv) 所採用估值方法其後有變的解釋；

5.      上市發行人如在先前收購事項獲得業績表現保證，且保證期已在所審閲財政年度內完結，則應在其年報中作出披露，並在其業績表現未能符合保證水平的情況下刊發公告；

6.      上市發行人如向非僱員授出股份期權，則應披露獲授人身份、所授股份期權的條款及授予理由；

7.      上市發行人應披露其股份獎勵計劃的主要條款（如有）；

8.      上市發行人應就重大其他支出及收入作出有意義、準確及完備的披露，以協助投資者理解和評估其成本結構；

9.      上市發行人應適當披露集資所得款項的預期用途，以支持其未來業務發展、預期時間表及所得款項用途變動；及

10. 生物科技發行人應持續就主要業務發展作出額外披露，例如核心產品商業化後的市場資料，以及新獲得外購許可技術的產品或非核心產品的進展。

總結

在該報告中，聯交所就編製符合披露規定的年報為上市發行人提供實用指引。上市發行人不應只遵守《上市規則》所載的最低要求，亦須注意聯交所在進行該審閱後歸納的指引；否則，未能遵守規定披露標準的上市發行人或會被聯交所要求透過補充公告披露所遺漏的資料。