简介

2021年1月29日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就其对上市发行人年报持续进行的审阅（「该审阅」）刊发报告（「该报告」）。在该报告中，联交所重点提述需要加强的特定披露范围，并呈列其建议及审阅结果，供上市发行人用作编制年报的指引。

在「管理层讨论及分析」章节作出的披露

年报的「管理层讨论及分析」章节旨在提供有意义的资料以评估上市发行人的业绩表现及前景。该审阅强调，上市发行人应就新冠肺炎疫情引致的风险、其对上市发行人的影响及已采取管理有关风险的措施作出充分披露。在该审阅中，联交所发现其审阅的许多年报的披露相对笼统，并期望上市发行人将能够在下一份年报中掌握更多信息情况以作出知情的评估及披露。其中，联交所建议上市发行人在以下范畴作出更具体及充足的披露：

1.      就新冠肺炎疫情对上市发行人营运的影响，以及将会对其未来表现带来重大影响的相关风险或不明朗因素进行定性讨论，例如：业务会否暂停、供应链或分销渠道会否受阻及客户需求会否改变；

2.      根据收入或利润百分比、营运能力以及资产、贷款和应收款项的减值，量化估量新冠肺炎疫情造成的财务或营运影响；

3.      评估上市发行人的流动资金状况及营运资金是否充足，以及履行财务责任或债务契约的能力；及

4.      为应对新冠肺炎疫情的影响已经或将会采取的措施，例如成本控制、集资及业务计划的调整。

被核数师发出非无保留意见的财务报表

联交所指出，引致被发出非无保留意见的主要问题包括上市发行人的持续经营能力存在重大不确定性、资产估值、收回贷款及应收款项的能力，以及因未能取得会计账册纪录而造成的问题。当核数师在财务报表中发出非无保留意见时，上市发行人应在年报中作出以下建议的披露：

1.      在核数师提及上市发行人的持续经营能力存在重大不确定性的情况下，上市发行人应及早制定行动计划解决其资金需要，并采取实质行动实施有关计划；

2.      在财务汇报项目有重大变动的情况下，上市发行人应作出适当及有依据的估计、记录所作的主要判断及（如有必要）考虑聘请专业人士。上市发行人亦宜在评估有关估计时，与核数师尽早讨论，并商定此类评估的时间、形式及方法；及

3.      上市发行人应制定行之有效的内部监控措施，以确保作出充足的安排让其可履行财务汇报责任，以及有充分的分工，避免过分依赖数名员工。

持续关连交易

上市发行人除了有责任在年报中汇报其持续关连交易外，独立非执行董事及核数师亦须审核及确认（其中包括）交易是否根据公平合理的条款进行，以及有否超过各财政年度的交易总额的年度上限。在该审阅中，联交所发现数宗没有遵守持续关连交易规定的个案：尽管独立非执行董事及核数师确认符合有关规定，但上市发行人却公布其持续关连交易超过了年度上限或未能遵守有关持续关连交易的披露规定。

联交所提醒，独立非执行董事其中一个重要角色是在上市发行人的公司及商业事务方面提供制衡，尤其是监察持续关连交易。上市发行人应制定适当的内部监控及机制进行监察，并应协助独立非执行董事监督其持续关连交易。联交所建议上市发行人及其独立非执行董事审视其内部监控程序是否适当，以确保全面遵守持续关连交易规定。

其他审阅结果及建议

联交所的其他建议包括：

4.      如年报录得重大资产减值，上市发行人应披露估值基准资料，包括 (i) 估值的参数值以及相关基准与假设详情；(ii) 估值参数值及假设任何重大变更的原因；(iii) 估值方法及其使用原因；及 (iv) 所采用估值方法其后有变的解释；

5.      上市发行人如在先前收购事项获得业绩表现保证，且保证期已在所审阅财政年度内完结，则应在其年报中作出披露，并在其业绩表现未能符合保证水平的情况下刊发公告；

6.      上市发行人如向非雇员授出股份期权，则应披露获授人身份、所授股份期权的条款及授予理由；

7.      上市发行人应披露其股份奖励计划的主要条款（如有）；

8.      上市发行人应就重大其他支出及收入作出有意义、准确及完备的披露，以协助投资者理解和评估其成本结构；

9.      上市发行人应适当披露集资所得款项的预期用途，以支持其未来业务发展、预期时间表及所得款项用途变动；及

10. 生物科技发行人应持续就主要业务发展作出额外披露，例如核心产品商业化后的市场资料，以及新获得外购许可技术的产品或非核心产品的进展。

总结

在该报告中，联交所就编制符合披露规定的年报为上市发行人提供实用指引。上市发行人不应只遵守《上市规则》所载的最低要求，亦须注意联交所在进行该审阅后归纳的指引；否则，未能遵守规定披露标准的上市发行人或会被联交所要求透过补充公告披露所遗漏的资料。