簡介

於2021年11月5日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發有關2020/2021年首次公開招股（「IPO」）申請人的企業管治以及環境、社會及管治（「ESG」）常規情況的報告（「該報告」）。聯交所在該報告中強調，投資者在作出投資決定時，日漸重視公司的企業管治以及ESG表現。因此，IPO申請人宜按照香港交易所指引信HKEX-GL86-16「簡化股本證券新上市申請上市文件編制指引」（「指引信」），在其上市文件中妥當披露關於企業管治及ESG的事宜。

企業管治常規情況的披露

聯交所分析了於2020年7月至2021年6月期間申請在聯交所作主要上市的121名IPO申請人（「申請人」）的常規後，提出以下觀察及建議：

董事會的參與

所有申請人均在其招股章程妥當列明其企業管治措施。聯交所認為，IPO申請人也應詳細披露董事會在企業管治的角色，包括：(i) 監督架構；(ii) 外聘合規顧問；及／或 (iii) 持續監察企業管治措施的落實情況及定期（至少每年一次）檢討其成效的機制。此外，儘管有些申請人加入合規文化陳述，但這些陳述主要是參照範本。聯交所建議有關陳述應披露以下詳情：(i) 董事會對合法及道德的業務經營的承擔；(ii) 確保合規文化融入公司架構的措施（並提供實例）；及 (iii) 措施的成效。

此外，為符合《企業管治守則》先前為解決獨立非執行董事在七間或以上上市公司擔任董事（「超額任職獨董」）的問題所作出的修訂，聯交所要求IPO申請人撤換超額任職董事。由2021年6月起，聯交所不再接納任何有超額任職獨董的IPO申請人。

董事會成員多元化

聯交所清楚表明，IPO 申請人如欲在香港取得上市地位，其董事會成員不應全屬單一性別。要在董事會層面達到性別多元化，IPO申請人不但應披露其董事會成員多元化政策，而且還應為上市後持續評估該政策訂立可計量的目標。聯交所亦鼓勵IPO申請人培養更多不同性別而工作經驗豐富的僱員，預備日後讓他們晉升董事職位。聯交所提醒IPO申請人必須履行其招股章程訂明的性別多元化承諾。

環境、社會及管治披露

聯交所簡明地概述了IPO申請人的環境、社會及管治披露表現，並提出了實用的指引和建議，以供日後的IPO申請人參考。

ESG 事宜的管治

聯交所將ESG管治分為3個範疇。關於適用環境法律及規例的合規事宜以及產生重大影響的不合規事宜（「ESG合規」），98%的IPO申請人已按照指引信的規定作出相應的披露。至於第二個範疇，即董事會對ESG事宜的監督，以及董事共同負責制定機制及政策以確保符合聯交所的 ESG 規定（「ESG監督」），只有大約三分之一的IPO申請人就此作出了自願披露。聯交所提醒IPO申請人，ESG監督是良好企業管治的重要一環，董事會必須識別對公司營運有重大影響的 ESG 問題、評估有關影響及制定計劃以應對或減輕有關風險。ESG監督的例子包括在董事會討論、定期檢討ESG風險管理政策，及外聘顧問就ESG相關事宜為董事會提供意見。

與ESG合規相比，只有11%的IPO申請人披露了ESG風險對IPO申請人業務的重要性評估，以及將 ESG 風險併入申請人的風險管理及內部監控框架（「ESG重要性評估及風險管理」）。聯交所強調，適當的風險管理可改善公司的適應能力，而在招股章程作有質素的披露，亦有助投資者評估公司的情況。IPO申請人宜識別重大的ESG風險，並披露識別程序或挑選準則。聯交所指出，籠統的「否定陳述」（例如只表示公司沒有面臨任何重大 ESG 風險）並不能提供任何有意義的資料，令人了解董事會如何得出有關結論。聯交所期望IPO申請人作出進一步說明，並提供量化數據以支持有關結論。

環境事宜的披露

絕大多數IPO申請人已在招股章程披露了的環境事宜，約三分之二的申請人更披露了環境主要範疇（見《主板上市規則》附錄二十七）項下至少一個主要層面，聯交所認為這是健康的情況。聯交所鼓勵IPO申請人進一步披露其業務營運會如何對環境及天然資源造成重大影響，以及減低這些影響的政策，例如，IPO申請人可識別其於業務運作期間產生的主要污染物種類，或披露其污染物及溫室氣體排放的量化資料。

在氣候相關問題方面（例如能源耗用及碳足跡），約60%的IPO申請人已作出披露。正如我們在2021年12月份的〈上市公司須作出氣候信息披露〉一文提到，聯交所預期於2025年實施符合TCFD的氣候相關強制披露規定，因此聯交所建議IPO申請人考慮下列氣候相關議題，並在招股章程作出適當披露：

1. 監督氣候變化相關議題，例如董事會在監督、評估及管理氣候相關風險及機遇方面的整 體責任以及管理層的角色，以及任何用於應對氣候相關問題的政策詳情；
2. 氣候相關風險及機遇對業務、策略及財務表現造成的實際及潛在影響；
   
3. 識別及評估短期、中期及長期氣候相關風險及機遇、有關風險及機遇對業務、策略及財 務匯報的影響以及用於減輕有關風險的步驟；及
   
4. 有關用於評估及管理氣候相關風險的指標及目標的量化資料。
   

香港政府於 2021年10月宣布了《香港氣候行動藍圖 2050》，為配合此減碳目標，聯交所鼓勵IPO申請人採用若干建設及／或技術減少碳排放及控制氣候相關風險，並披露有關內容。

社會事宜的披露

大部分IPO申請人均於其招股章程中作出了有關社會事宜的披露，當中主要圍繞職業健康及安全。然而，聯交所建議IPO申請人（尤其是業務涉及大量供應鏈及外判商的 IPO 申請人）宜識別、監控及管理與供應鏈有關的環境及社會風險，例如引用國際認可資格及證書作為挑選供應商的資格準則，或列出評估供應商適合性的因素。

總結

該報告透過回顧IPO申請人的披露表現，就如何進行定質的企業管治及ESG披露為日後的IPO申請人提供了實用指引。隨著越來越多投資者在作出投資決定時考慮企業管治及ESG因素，IPO申請人在上市文件中的企業管治及ESG資訊透明度，將與其業務或財務披露同樣重要。