简介

于2021年11月5日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发有关2020/2021年首次公开招股（「IPO」）申请人的企业管治以及环境、社会及管治（「ESG」）常规情况的报告（「该报告」）。联交所在该报告中强调，投资者在作出投资决定时，日渐重视公司的企业管治以及ESG表现。因此，IPO申请人宜按照香港交易所指引信HKEX-GL86-16「简化股本证券新上市申请上市文件编制指引」（「指引信」），在其上市文件中妥当披露关于企业管治及ESG的事宜。

企业管治常规情况的披露

联交所分析了于2020年7月至2021年6月期间申请在联交所作主要上市的121名IPO申请人（「申请人」）的常规后，提出以下观察及建议：

董事会的参与

所有申请人均在其招股章程妥当列明其企业管治措施。联交所认为，IPO申请人也应详细披露董事会在企业管治的角色，包括：(i) 监督架构；(ii) 外聘合规顾问；及／或 (iii) 持续监察企业管治措施的落实情况及定期（至少每年一次）检讨其成效的机制。此外，尽管有些申请人加入合规文化陈述，但这些陈述主要是参照范本。联交所建议有关陈述应披露以下详情：(i) 董事会对合法及道德的业务经营的承担；(ii) 确保合规文化融入公司架构的措施（并提供实例）；及 (iii) 措施的成效。

此外，为符合《企业管治守则》先前为解决独立非执行董事在七间或以上上市公司担任董事（「超额任职独董」）的问题所作出的修订，联交所要求IPO申请人撤换超额任职董事。由2021年6月起，联交所不再接纳任何有超额任职独董的IPO申请人。

董事会成员多元化

联交所清楚表明，IPO 申请人如欲在香港取得上市地位，其董事会成员不应全属单一性别。要在董事会层面达到性别多元化，IPO申请人不但应披露其董事会成员多元化政策，而且还应为上市后持续评估该政策订立可计量的目标。联交所亦鼓励IPO申请人培养更多不同性别而工作经验丰富的雇员，预备日后让他们晋升董事职位。联交所提醒IPO申请人必须履行其招股章程订明的性别多元化承诺。

环境、社会及管治披露

联交所简明地概述了IPO申请人的环境、社会及管治披露表现，并提出了实用的指引和建议，以供日后的IPO申请人参考。

ESG 事宜的管治

联交所将ESG管治分为3个范畴。关于适用环境法律及规例的合规事宜以及产生重大影响的不合规事宜（「ESG合规」），98%的IPO申请人已按照指引信的规定作出相应的披露。至于第二个范畴，即董事会对ESG事宜的监督，以及董事共同负责制定机制及政策以确保符合联交所的 ESG 规定（「ESG监督」），只有大约三分之一的IPO申请人就此作出了自愿披露。联交所提醒IPO申请人，ESG监督是良好企业管治的重要一环，董事会必须识别对公司营运有重大影响的 ESG 问题、评估有关影响及制定计划以应对或减轻有关风险。ESG监督的例子包括在董事会讨论、定期检讨ESG风险管理政策，及外聘顾问就ESG相关事宜为董事会提供意见。

与ESG合规相比，只有11%的IPO申请人披露了ESG风险对IPO申请人业务的重要性评估，以及将 ESG 风险并入申请人的风险管理及内部监控框架（「ESG重要性评估及风险管理」）。联交所强调，适当的风险管理可改善公司的适应能力，而在招股章程作有质素的披露，亦有助投资者评估公司的情况。IPO申请人宜识别重大的ESG风险，并披露识别程序或挑选准则。联交所指出，笼统的「否定陈述」（例如只表示公司没有面临任何重大 ESG 风险）并不能提供任何有意义的资料，令人了解董事会如何得出有关结论。联交所期望IPO申请人作出进一步说明，并提供量化数据以支持有关结论。

环境事宜的披露

绝大多数IPO申请人已在招股章程披露了的环境事宜，约三分之二的申请人更披露了环境主要范畴（见《主板上市规则》附录二十七）项下至少一个主要层面，联交所认为这是健康的情况。联交所鼓励IPO申请人进一步披露其业务营运会如何对环境及天然资源造成重大影响，以及减低这些影响的政策，例如，IPO申请人可识别其于业务运作期间产生的主要污染物种类，或披露其污染物及温室气体排放的量化资料。

在气候相关问题方面（例如能源耗用及碳足迹），约60%的IPO申请人已作出披露。正如我们在2021年12月份的〈上市公司须作出气候信息披露〉一文提到，联交所预期于2025年实施符合TCFD的气候相关强制披露规定，因此联交所建议IPO申请人考虑下列气候相关议题，并在招股章程作出适当披露：

1. 监督气候变化相关议题，例如董事会在监督、评估及管理气候相关风险及机遇方面的整 体责任以及管理层的角色，以及任何用于应对气候相关问题的政策详情；
2. 气候相关风险及机遇对业务、策略及财务表现造成的实际及潜在影响；
3. 识别及评估短期、中期及长期气候相关风险及机遇、有关风险及机遇对业务、策略及财 务汇报的影响以及用于减轻有关风险的步骤；及
   
4. 有关用于评估及管理气候相关风险的指针及目标的量化数据。

香港政府于 2021年10月宣布了《香港气候行动蓝图 2050》，为配合此减碳目标，联交所鼓励IPO申请人采用若干建设及／或技术减少碳排放及控制气候相关风险，并披露有关内容。

社会事宜的披露

大部分IPO申请人均于其招股章程中作出了有关社会事宜的披露，当中主要围绕职业健康及安全。然而，联交所建议IPO申请人（尤其是业务涉及大量供应链及外判商的 IPO 申请人）宜识别、监控及管理与供应链有关的环境及社会风险，例如引用国际认可资格及证书作为挑选供货商的资格准则，或列出评估供货商适合性的因素。

总结

该报告透过回顾IPO申请人的披露表现，就如何进行定质的企业管治及ESG披露为日后的IPO申请人提供了实用指引。随着越来越多投资者在作出投资决定时考虑企业管治及ESG因素，IPO申请人在上市文件中的企业管治及ESG信息透明度，将与其业务或财务披露同样重要。