簡介

本所先前在〈聯交所就特殊目的收購公司刊發諮詢文件〉一文中，曾談論香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2021年9月17日發出的諮詢文件（「諮詢文件」），當中就在香港建立特殊目的收購公司（「SPAC」）的上市制度徵詢市場人士的意見。有關建議旨在提升香港作為國際金融中心的競爭力，並吸引大中華及東南亞公司在香港上市。上述諮詢的總結（「諮詢總結」）已於2021年12月刊發。

新的SPAC上市制度

在考慮回應人士的意見後，聯交所決定實施諮詢文件的大部分建議，但會作出以下主要修訂，以反映回應人士的意見：

首次上市公開市場規定

為吸引足夠的機構投資者投資，並確保在首次公開發售後有足夠的流通量以形成公開市場，聯交所建議將SPAC的營銷及買賣對象限於專業投資者。

考慮到規定SPAC於首次上市時須向至少30名機構專業投資者分發證券的門檻過高，聯交所建議將該門檻下調為至20名機構專業投資者，以提高商業上的可行性。但SPAC 仍須 (i) 在首次公開發售時確保機構專業投資者認購或持有其發行的至少75% 證券；及 (ii) 確保在首次公開發行時由至少75名專業投資者（包括機構及非機構的專業投資者）認購或持有其發行的證券。

發起人牌照規定

聯交所維持原有建議，即至少一名SPAC發起人（「SPAC發起人」）必須為持有由證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照，而且SPAC發起人應持有至少 10% 發起人股份。然而，建議規則容許聯交所考慮按個別情況，向持有相當於證監會第6類及／或第9類牌照的海外認證的SPAC發起人授予豁免。

諮詢總結表明，容許擁有海外認證的公司成為SPAC 發起人的酌情權，是為了納入有實質經驗和能力的海外SPAC發起人，以及提高持有海外類似認證的優質企業／個人、私募股權基金和機構參與香港SPAC市場的意欲。

SPAC董事

諮詢文件原擬規定SPAC董事會的大多數成員須為SPAC發起人的代表，現於諮詢總結中改為規定SPAC董事會必須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發起人的董事），以確保SPAC發起人的董事都是該SPAC發起人的高級管理層成員，並對SPAC投資者及SPAC整體負有以應有技能、謹慎和勤勉行事的誠信責任。

強制性PIPE投資

正如諮詢總結所述，為確保SPAC併購交易（即已上市的SPAC透過收購合適目標而達至收購對象上市的交易（「繼承公司」））的條款和估值能夠獲得足夠的監管保障，以及繼承公司能夠確保足夠的投資者興趣水平，上市後私募投資（private investments in public equity，「PIPE」）的要求將會有所提高。就香港的SPAC制度而言，PIPE一般是指SPAC為完成SPAC併購交易而向第三方集資的活動。就獨立PIPE投資的規模而言，SPAC將須向獨立PIPE投資者籌集金額，金額至少佔下表所示的議定SPAC併購價值百分比，而不同規模的 SPAC 併購目標的佔比要求各不相同，切合所需：

此外，上述獨立PIPE投資的至少50% 必須來自至少3名資深投資者，他們須各自是資產管理總值至少達80億港元的資產管理公司，或基金規模至少達80億港元的基金。

權證攤薄上限

鑒於回應意見認為30% 權證攤薄上限或未能對SPAC首次公開發售的準投資者提供足夠的商業吸引力，聯交所修訂建議規則，將有關上限提升至50%，並規定必須於SPAC併購交易編製的上市文件中明確披露將由SPAC發行的所有權證的攤薄影響，而繼承公司在上市後須立即為新投資者另行公布有關權證的攤薄影響。

聯交所亦會施加一項額外規定，要求SPAC權證及發起人權證（「發起人權證」）的最低行使價須較SPAC股份發行價高出至少15%。然而，權證與股份比率及發起人權證各自的上限將予取消。

總結

新的規定載於《主板上市規則》新增的第十八B章，連同關於SPAC的指引信，已於2022年1月1日生效，有意在香港上市的SPAC可根據這個新制度提交上市申請。