簡介

在2021年9月17日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發一份諮詢文件（「諮詢文件」），就在香港建立特殊目的收購公司（「SPAC」）的上市制度徵詢市場人士意見。聯交所表示，在香港引入SPAC上市制度與聯交所的策略一致，讓香港維持具競爭力的國際金融中心地位，繼續吸引大中華及東南亞公司在香港上市，否則這些公司可能會在其他地方上市。

SPAC是甚麼？

SPAC上市制度近年在美國興起。SPAC是一種殼股公司，本身並無業務運作，其成立的唯一目的是在指定時間內進行收購一間目標公司（「SPAC併購目標」）的交易，以達致把SPAC併購目標上市（「SPAC併購交易」）。SPAC唯一的資產是在首次公開發售時所得款項及由專業管理人（「SPAC發起人」）籌得的資金，這些資金將用於完成SPAC併購交易；除此以外，SPAC並無其他資產。SPAC發起人的角色尤其重要，因為在SPAC上市之時，SPAC併購目標仍是未知的，投資者只能倚靠在私募股權、企業融資及／或其他有關行業擁有豐富經驗的SPAC發起人的能力，物色適當的SPAC併購目標並為SPAC併購交易磋商有利的條款，以創造投資價值。

有別於傳統首次公開發售中投資者只能向發行人購買股份，SPAC一般會提供「單位」（「SPAC單位」）。每個SPAC單位由一股普通股份（「SPAC股份」）及一份SPAC權證（「SPAC權證」）（或其一部分）結合而成。SPAC權證會給予持有人權利，按高於一個SPAC單位首次公開發售價格的行使價購買一份SPAC股份（或不足一份SPAC股份，視其情況而定），以補償首次公開發售的投資者在SPAC併購交易前缺乏回報。SPAC權證通常可於SPAC併購交易完成的30日後或首次公開發售結束的12個月後（以較後者為準）行使，並於SPAC併購交易的5年後失效。SPAC發起人亦會支付象徵式的代價（通常是折扣價），以取得一股與SPAC股份不同類別的股份（「發起人股份」），作為發起人建立和管理SPAC的財務獎勵。發起人股份可在SPAC併購交易之時以一換一的基準轉換為SPAC股份。此外，SPAC發起人通常會購買與SPAC權證不同類別的權證。

假如SPAC未能在指定期間完成SPAC併購交易，則必須獲得SPAC股東批准延期，否則便須清盤。如果SPAC清盤，投資者將按比例取回SPAC持有的資金，而其SPAC權證將會失去價值。

SPAC的建議上市條件

聯交所在諮詢文件中就香港的SPAC上市制度建議的條件包括：

投資者的資格

聯交所建議，在SPAC併購交易進行前，僅限專業投資者（按《證券及期貨條例》定義）認購和買賣SPAC證券，儘管其他可比的司法管轄區（包括美國、英國及新加坡）並無類似限制。此外，SPAC必須將SPAC股份及SPAC權證各自分發予至少75名專業投資者，當中須有30名機構專業投資者。聯交所相信，專業投資者更能評估、監察和減低SPAC的相關風險。

SPAC股份發行價及贖回權

參考其他司法管轄區的SPAC單位的通常價格，聯交所建議將價格定於每SPAC單位10港元或以上，以確保每個價位的差距，及減輕SPAC相對較大的價格波動情況。

聯交所亦建議強制規定SPAC須提供股份贖回權，而且選擇股份贖回的股東應可按比例取回當初SPAC首次發售按股份發行價籌集的資金的100% 另加應計利息。

對SPAC發起人的規定

鑒於SPAC發起人在SPAC上市中的重要性，聯交所建議，每名SPAC發起人必須具備足夠的才幹勝任其職務，而且在上市時及直至SPAC併購交易完成為止，其個性、經驗及誠信能令聯交所信納。為此，聯交所建議規定每名SPAC發起人提供關於其背景及經驗的資料，以判斷是否合適人選。此外，SPAC在上市時及在其整個存續期中，至少一名SPAC發起人必須持有 (i) 證監會發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照；及 (ii) 發起人股份的至少10%。

關於SPAC發起人禁售，聯交所建議，由完成SPAC併購交易起計12個月內禁止SPAC發起人出售其發起人股份，並規定發起人權證條款須訂明，發起人權證於該段期間內不可行使。

集資額

聯交所建議，SPAC預期從首次發售籌得的資金須至少達10億港元。

以信託形式持有資金

為保護SPAC籌得的資金，聯交所建議要求SPAC在首次發售中所籌集的款項總額要100% 全部存入位於香港的封閉式信託賬戶。該信託賬戶必須由符合特定資格的受託人運作，以現金或現金等價物的形式持有。除非為了以下目的，否則不得使用上述資金：(i) 應付SPAC股東的贖回要求；(b) 完成SPAC併購交易；或 (c) 將資金退還給SPAC股東。

完成SPAC併購交易的期限

美國證券交易所規則一般規定，SPAC必須在其首次公開發售後36個月內完成SPAC併購交易，不可延期。英國及新加坡則在近期諮詢中建議期限為24個月，但在若干情況下可以延期。比較兩種做法後，聯交所建議香港的SPAC應在其上市之日起36個月內完成SPAC併購交易。

SPAC併購目標的資格

聯交所建議不應將投資公司列為合資格SPAC併購目標。此外，SPAC併購目標的公平市值必須達到SPAC自首次發售籌得資金的至少80%，以確保有足夠實質的業務支持其上市。聯交所在諮詢文件中亦徵詢回應人士，聯交所應否規定SPAC將所得款項淨額一部分用作SPAC併購交易的代價。

為減低SPAC發起人對SPAC併購目標估值不實的風險，聯交所亦建議要求SPAC向外來獨立第三方投資者取得資金，以完成SPAC併購交易，而該等資金須佔繼承公司（即在SPAC併購交易完成後上市的公司）預期市值的至少25%。此外，至少一名獨立投資者須為資產管理總值至少達10億港元的資產管理公司，或基金規模至少達10億港元的基金。

《收購守則》的適用情況

聯交所認為，SPAC會在香港作主要上市，除了須遵守註冊地的法律及規例外，應不受其他司法管轄區的法律及規例所約束。因此，聯交所在徵詢證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）收購及合併委員會的意見後，建議《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）在SPAC併購交易完成之前適用於SPAC。但聯交所建議，倘若SPAC併購交易將導致SPAC併購目標的擁有人取得30% 或以上的投票權，則通常應豁免應用《收購守則》規則26.1條，但SPAC併購目標的擁有人須向證監會提出正式申請。

總結

聯交所承認，為維持及提高香港上市公司質素優秀的聲譽，其提出的建議會使香港的SPAC上市制度比美國更嚴格。是次諮詢為期45日，至2021年10月31日結束。聯交所會考慮所收到的回應及意見，才決定下一步的適當行動並刊發諮詢總結文件。公眾及市場從業人士如對香港的SPAC制度有任何意見，請緊記在限期前提交回應。