简介

本所先前在〈联交所就特殊目的收购公司刊发咨询文件〉一文中，曾谈论香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2021年9月17日发出的咨询文件（「咨询文件」），当中就在香港建立特殊目的收购公司（「SPAC」）的上市制度征询市场人士的意见。有关建议旨在提升香港作为国际金融中心的竞争力，并吸引大中华及东南亚公司在香港上市。上述咨询的总结（「咨询总结」）已于2021年12月刊发。

新的SPAC上市制度

在考虑响应人士的意见后，联交所决定实施咨询文件的大部分建议，但会作出以下主要修订，以反映响应人士的意见：

首次上市公开市场规定

为吸引足够的机构投资者投资，并确保在首次公开发售后有足够的流通量以形成公开市场，联交所建议将SPAC的营销及买卖对象限于专业投资者。

考虑到规定SPAC于首次上市时须向至少30名机构专业投资者分发证券的门坎过高，联交所建议将该门坎下调为至20名机构专业投资者，以提高商业上的可行性。但SPAC 仍须 (i) 在首次公开发售时确保机构专业投资者认购或持有其发行的至少75% 证券；及 (ii) 确保在首次公开发行时由至少75名专业投资者（包括机构及非机构的专业投资者）认购或持有其发行的证券。

发起人牌照规定

联交所维持原有建议，即至少一名SPAC发起人（「SPAC发起人」）必须为持有由证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照，而且SPAC发起人应持有至少 10% 发起人股份。然而，建议规则容许联交所考虑按个别情况，向持有相当于证监会第6类及／或第9类牌照的海外认证的SPAC发起人授予豁免。

咨询总结表明，容许拥有海外认证的公司成为SPAC 发起人的酌情权，是为了纳入有实质经验和能力的海外SPAC发起人，以及提高持有海外类似认证的优质企业／个人、私募股权基金和机构参与香港SPAC市场的意欲。

SPAC董事

咨询文件原拟规定SPAC董事会的大多数成员须为SPAC发起人的代表，现于咨询总结中改为规定SPAC董事会必须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事），以确保SPAC发起人的董事都是该SPAC发起人的高级管理层成员，并对SPAC投资者及SPAC整体负有以应有技能、谨慎和勤勉行事的诚信责任。

强制性PIPE投资

正如咨询总结所述，为确保SPAC并购交易（即已上市的SPAC透过收购合适目标而达至收购对象上市的交易（「继承公司」））的条款和估值能够获得足够的监管保障，以及继承公司能够确保足够的投资者兴趣水平，上市后私募投资（private investments in public equity，「PIPE」）的要求将会有所提高。就香港的SPAC制度而言，PIPE一般是指SPAC为完成SPAC并购交易而向第三方集资的活动。就独立PIPE投资的规模而言，SPAC将须向独立PIPE投资者筹集金额，金额至少占下表所示的议定SPAC并购价值百分比，而不同规模的 SPAC 并购目标的占比要求各不相同，切合所需：

此外，上述独立PIPE投资的至少50% 必须来自至少3名资深投资者，他们须各自是资产管理总值至少达80亿港元的资产管理公司，或基金规模至少达80亿港元的基金。

权证摊薄上限

鉴于响应意见认为30% 权证摊薄上限或未能对SPAC首次公开发售的准投资者提供足够的商业吸引力，联交所修订建议规则，将有关上限提升至50%，并规定必须于SPAC并购交易编制的上市文件中明确披露将由SPAC发行的所有权证的摊薄影响，而继承公司在上市后须立即为新投资者另行公布有关权证的摊薄影响。

联交所亦会施加一项额外规定，要求SPAC权证及发起人权证（「发起人权证」）的最低行使价须较SPAC股份发行价高出至少15%。然而，权证与股份比率及发起人权证各自的上限将予取消。

总结

新的规定载于《主板上市规则》新增的第十八B章，连同关于SPAC的指引信，已于2022年1月1日生效，有意在香港上市的SPAC可根据这个新制度提交上市申请。