瑞银因违反多项监管规定被证监会谴责及罚款超过1,100万元 ——财富管理专业人员应引以为鉴
简介
我们在2019年12月的文章〈瑞银因向客户多收款项被证监会谴责及罚款港币4亿元〉中提及,UBS AG由于多次向客户多收费用长达接近十年,以及相关的系统性内部控制问题,而被证券及期货事务监察委员会(「证监会」)罚款4亿港元,属历来最高。2021年7月,UB
Group AG支付了800万美元,就美国证券交易委员会对其合规问题的指控作出和解。
然而,于2021年8月,UBS AG及瑞银证券亚洲有限公司(「瑞银证券」)(统称「瑞银」)再次因为违反《证券及期货条例》(「该条例」)第194和196条下的多项监管规定而被证监会公开谴责,并分别被罚款980万港元和175万港元。这已不是瑞银第一次因为内部监控失误而被监管机构谴责和罚款,业界人士应以此为鉴。
违反多项监管规定
(1) 瑞银没有披露其利益冲突
首先,证监会发现瑞银于2004年5月至2018年5月期间,没有适当地披露其在2017年9月至2018年5月的抽查期内发布的205份研究报告涵盖的某些香港上市公司中所拥有的财务权益。
调查发现,造成上述缺失的原因是 (a) 瑞银为追踪其持股状况而使用的旧有数据来源出现了多项数据逻辑错误;及 (b) 瑞银缺乏适当的制度和监制措施来测试数据来源的准确性并侦测其逻辑错误。
瑞银被裁定违反《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(《操守准则》)第2项一般原则、第4.3段、第7项一般原则及第12.1段。
(2) 客户的适合性
第二,瑞银于2012年11月至2019年2月期间,错误地假设部分客户为专业投资者,结果令2,263名非专业投资者客户得以在没有向瑞银提供有效的常设授权下,登记使用证券汇集借贷服务,而当中有91名客户与瑞银进行了913项证券汇集借贷交易。
因此,瑞银被裁定违反《证券及期货(客户证券)规则》(《客户证券规则》)第4及7条、《证券及期货(成交单据、户口结单及收据)规则》(《成交单据规则》)第4条以及《操守准则》第2及第7项一般原则、第4.2、4.3及12.1段。
第三,调查发现,瑞银于2018年1月2日至2020年6月17日期间,没有向已声明在过去三年内曾进行五项或以上衍生工具交易的858名客户索取交易证明(即银行结单),其中380人其后透过瑞银进行了衍生工具产品交易。因此,瑞银在评估客户对衍生工具的认识方面未有遵从适用的监管指引。
(3) 瑞银内部监控措施及系统不足
第四,瑞银因以下原因,多次没有记录透过电话收取的客户交易指示:
1.
瑞银在将其电话系统转移至新系统的过程中,通话录音设定出现遗漏,以致于2017年8月至2017年12月期间,透过八条转驳线路发出的交易指示并无录音,当中涉及为364名客户执行的2,006项交易;
2.
某条电话线路由前客户顾问转移至新入职客户顾问后,没有重新启动语音记录功能,再次导致于2018年11月至2019年1月期间,透过该条电话线路发出的交易指示并无录音,当中涉及为五名客户执行的20项交易;及
3.
瑞银的电话系统由商务用Skype软体电话过渡至Cisco桌上型电话的过程中出现人为失误,导致通话录音系统发生故障,从而于2019年6月13日至17日期间,透过26条电话线路发出的交易指示并无录音,当中涉及为51名客户执行的96项交易。
瑞银被裁定违反了《操守准则》第2及第7项一般原则、第4.3及12.1段的规定。
最后,证监会发现瑞银在就某发行人所发行的结构性票据(「该等票据」)执行交易前,没有事先向客户披露该等票据的「止蚀机制」特点。受影响的客户帐户有15个,当中牵涉到于2017年10月至2020年2月期间内12份该等票据的销售交易,合计名义总额约为1,200万美元。此项缺失是由于瑞银在新加坡的结构性产品销售团队所制备的额外产品单张没有提及止蚀机制特点,而当团队成员发现遗漏后也没有通知团队其他成员所致。
瑞银被裁定违反了《操守准则》第2、第5及第7项一般原则、第4.3、5.3及12.1段的规定。
鉴于上述情况,证监会最后公开讉责瑞银,并对瑞银罚款合共1,155万港元。
制定有效内部监控措施的建议
瑞银的上述不当行为主要是由于集团内部实施的内部监控措施欠佳和不足所致。为免类似的缺失,金融机构应特别注意上述《行为准则》、《客户证券规则》及《成交单据规则》中的相关条文。金融机构还应该注意证监会刊发的《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》,当中提供了关于建立妥善内部监控及内部管理制度的建议。该指引说明妥善的内部监控制度应有的主要监控措施和特点,即「管理及监督」、「责任及职能的区分」、「人事及培训」、「资料管理」、「监察事宜」、「审计事宜」、「运作监控」及「风险管理」,以及实现这些特点的有效方法,绝对是供金融机构遵循的实用指南。
要点
我们在此重温证监会于2018年3月21日就瑞银证券没有就利便交易活动制订有效的监管措施,对交易活动及客户同意作纪录而发出的纪律行动声明:「[瑞银证券] 作为一家持牌法团,有责任根据监管规定具备及有效地运用其所需的资源和程序,以适当地进行其业务活动。瑞银证券亦应备存及保留足够的纪录,以解释其利便客户业务的运作。」
证监会对瑞银的纪律处分清楚显示了实施充分监控制度以确保遵守适用监管规定的重要性,对于被视为拥有更多资源的持牌法团尤其如此。即使在持牌人或注册人的日常业务操作中,从电话录音、披露资料到认识客户及获取证明文件等看似常规的工作,金融顾问也应勤勉地进行内部检查及调查,以免受到监管机构的谴责及处罚。
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