簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2025年5月刊發了《新上市申請人指南》（「該指南」）的最新修訂（「是次修訂」），於2025年5月6日生效。這是聯交所自2023年首次刊發該指南以來的第三次修訂。

主要修訂內容

聯交所主要就生物科技公司及特專科技公司（「標的公司」）作出修訂。其餘修訂內容包括合約安排以及對於受中國證券監督管理委員會（中證監）發布的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》所約束的申請人的若干監管要求更新。是次更新也包含一些常規性修訂。本文將集中談論關於標的公司的修訂內容。

誰會受到影響？

兩類標的公司的定義分別見於《主板上市規則》（《主板規則》）第18A.01條及《主板規則》第18C.01條。生物科技公司是指主要從事（不論直接或透過其附屬公司）生物科技產品研發、應用及商業化的公司。特專科技公司是指主要從事（不論直接或透過其附屬公司）特專科技行業可接納領域（定義見《主板規則》）内的一個或以上的特專科技產品的研發，以及商業化及／或銷售的公司。

以保密形式呈交

根據《主板規則》第22項應用指引第17A段，新申請人必須在其提交上市申請及登載申請版本（Application Proof）的同一日，透過香港交易所電子呈交系統提交整體協調人公告（OC Announcement），以登載於聯交所網站。聆訊後資料集（Post Hearing Information Packs）及相關《上市規則》下的聲明亦須登載。

然而，某些申請人在呈交上市申請時可按保密形式呈交文件，這項選項最初只適用於根據《主板規則》第19C.05條或《主板規則》第19C.05A條準則B申請第二上市的申請人，但現已擴展至標的公司。以保密形式呈交上市文件的申請人 (a) 除非聯交所或證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）要求，否則無須遵守有關登載申請版本的規定；及 (b) 無須同時登載整體協調人公告。上述申請人只須在刊發聆訊後資料集當日或在聯交所不時許可的時間登載整體協調人公告。證監會及聯交所於2025年5月6日刊發「關於推出「科企專線」的聯合公告」亦反映並認可此項修訂。

是次修訂也提醒申請人，在聆訊後資料集刊發之前須將其上市申請保密。如違反保密規定，聯交所在考慮相關情況（包括但不限於違規的原因及程度、外洩資料的重要性）後，可能要求申請人重新遵守申請版本及／或整體協調人公告的登載規定。如聯交所要求申請人重新遵守登載規定，申請人必須登載申請版本及（如適用）整體協調人公告，猶如最初並無獲准以保密形式呈交上市文件一樣。

被視為已滿足創新產業公司規定及外界認可規定

除了《主板規則》第18A章及18C章的規定，申請人還須滿足《主板規則》第8A章訂明標的公司須滿足的其他要求：申請人須證明其具備所需的創新及增長特徵，及證明其擬議的不同投票權受益人的貢獻，以符合資格及適合以不同投票權結構上市。例如，就《上市規則》而言，聯交所認為創新產業公司一般應具備獨有的特色或知識產權、重視研發等。此類公司也應擁有新技術、創新及／或新商業模式（統稱「創新產業公司規定」）。

在是次修訂中，聯交所根據其審核經驗修訂該指南，若申請上市的兩類標的公司分別完全符合《主板規則》第18A章或18C章的規定，將被視為已滿足創新產業公司規定，及符合《主板規則》第8A章訂明的創新產業公司資格。

除了創新產業公司規定，申請人還須滿足聯交所的外界認可規定。申請上市的標的公司必須在上市前已曾得到最少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資（不只是象徵式投資），且至進行首次公開招股時仍未撤回投資及／或須遵守禁售期規定。然而，尋求以不同投票權架構上市的生物科技公司申請人仍須遵守以下規定：資深投資者於上市時的總投資額最少50% 須保留至首次公開招股後滿六個月；而尋求以不同投票權架構上市的特專科技公司申請人則須遵守《主板規則》第18C.14(2) 條的禁售期規定。這些規定維持不變。

總結

該指引的上述修訂旨在為有意上市的公司提供更清晰及全面的上市流程指引，標的公司務必注意。隨著科技行業不斷發展，相信越來越多生物科技及特專科技公司會申請上市，這些修訂將有助確保申請人在上市前充分了解相關規定及要求。