简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2025年5月刊发了《新上市申请人指南》（「该指南」）的最新修订（「是次修订」），于2025年5月6日生效。这是联交所自2023年首次刊发该指南以来的第三次修订。

主要修订内容

联交所主要就生物科技公司及特专科技公司（「标的公司」）作出修订。其余修订内容包括合约安排以及对于受中国证券监督管理委员会（中证监）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》所约束的申请人的若干监管要求更新。是次更新也包含一些常规性修订。本文将集中谈论关于标的公司的修订内容。

谁会受到影响？

两类标的公司的定义分别见于《主板上市规则》（《主板规则》）第18A.01条及《主板规则》第18C.01条。生物科技公司是指主要从事（不论直接或透过其附属公司）生物科技产品研发、应用及商业化的公司。特专科技公司是指主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域（定义见《主板规则》）内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及商业化及／或销售的公司。

以保密形式呈交

根据《主板规则》第22项应用指引第17A段，新申请人必须在其提交上市申请及登载申请版本（Application Proof）的同一日，透过香港交易所电子呈交系统提交整体协调人公告（OC Announcement），以登载于联交所网站。聆讯后资料集（Post Hearing Information Packs）及相关《上市规则》下的声明亦须登载。

然而，某些申请人在呈交上市申请时可按保密形式呈交文件，这项选项最初只适用于根据《主板规则》第19C.05条或《主板规则》第19C.05A条准则B申请第二上市的申请人，但现已扩展至标的公司。以保密形式呈交上市文件的申请人 (a) 除非联交所或证券及期货事务监察委员会（「证监会」）要求，否则无须遵守有关登载申请版本的规定；及 (b) 无须同时登载整体协调人公告。上述申请人只须在刊发聆讯后资料集当日或在联交所不时许可的时间登载整体协调人公告。证监会及联交所于2025年5月6日刊发「关于推出「科企专线」的联合公告」亦反映并认可此项修订。

是次修订也提醒申请人，在聆讯后资料集刊发之前须将其上市申请保密。如违反保密规定，联交所在考虑相关情况（包括但不限于违规的原因及程度、外泄资料的重要性）后，可能要求申请人重新遵守申请版本及／或整体协调人公告的登载规定。如联交所要求申请人重新遵守登载规定，申请人必须登载申请版本及（如适用）整体协调人公告，犹如最初并无获准以保密形式呈交上市文件一样。

被视为已满足创新产业公司规定及外界认可规定

除了《主板规则》第18A章及18C章的规定，申请人还须满足《主板规则》第8A章订明标的公司须满足的其他要求：申请人须证明其具备所需的创新及增长特征，及证明其拟议的不同投票权受益人的贡献，以符合资格及适合以不同投票权结构上市。例如，就《上市规则》而言，联交所认为创新产业公司一般应具备独有的特色或知识产权、重视研发等。此类公司也应拥有新技术、创新及／或新商业模式（统称「创新产业公司规定」）。

在是次修订中，联交所根据其审核经验修订该指南，若申请上市的两类标的公司分别完全符合《主板规则》第18A章或18C章的规定，将被视为已满足创新产业公司规定，及符合《主板规则》第8A章订明的创新产业公司资格。

除了创新产业公司规定，申请人还须满足联交所的外界认可规定。申请上市的标的公司必须在上市前已曾得到最少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资（不只是象征式投资），且至进行首次公开招股时仍未撤回投资及／或须遵守禁售期规定。然而，寻求以不同投票权架构上市的生物科技公司申请人仍须遵守以下规定：资深投资者于上市时的总投资额最少50% 须保留至首次公开招股后满六个月；而寻求以不同投票权架构上市的特专科技公司申请人则须遵守《主板规则》第18C.14(2) 条的禁售期规定。这些规定维持不变。

总结

该指引的上述修订旨在为有意上市的公司提供更清晰及全面的上市流程指引，标的公司务必注意。随着科技行业不断发展，相信越来越多生物科技及特专科技公司会申请上市，这些修订将有助确保申请人在上市前充分了解相关规定及要求。