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聯交所刊發有關特專科技公司上市制度的諮詢文件

2022-11-30

簡介

202210月,香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)刊發諮詢文件(「諮詢文件」),就允許特專科技公司(見下文定義)根據《聯交所證券上市規則》(《上市規則》)的擬議第十八C章在聯交所主板上市徵詢公眾意見

特專科技公司

由於科技不斷推陳出新,要詳盡無遺地為「特專科技」下定義及準確識別增長潛力強大的公司類型並不容易,因此聯交所建議在《上市規則》就此採納廣泛的定義,再就符合定義的行業及領域發出指引信。

申請在建議機制下上市的新申請人須為特專科技公司特專科技公司,而聯交所建議將其定義為:「主要於特專科技行業(「特專科技行業」)內可接納領域不論直接或透過其附屬公司從事研發、商業化及/或銷售應用科學及/或科(「特專科技」)的產品及/或服務(單獨或連同其他產品或服務)的公司」聯交所編製了一份特專科技行業名單,並且將不時更新單,其中包括新一代資訊科技、先進硬件行業、先進材料、新能源及節能環保及新食品及農業技術。

上市資格

根據建議的新制度,特專科技公司因應其風險情況分為兩個類別:「已商業化公司」(符合經審計的最近一個會計年度特專科技業務所產生的收益至少2.5億港元的建議最低收益門檻)(「商業化收益門檻」);及未能符合商業化收益門檻的「未商業化公司」。未商業化公司須符合更嚴格的上市要求。

已商業化公司及未商業化公司的上市資格如下:

 

 

已商業化公司

未商業化公司

上市時最低預期市值

80 億港元

150 億港元

經審計的最近一個會計年度特專科技業務所產生的最低收益

2.5 億港元

無規定

上市前三個會計年度每年總研發投資金額佔總營運開支百分比

15%

50%

領航資深獨立投資者規定

須於上市申請日期的至少12個月前獲得來自至少2名符合以下條件的資深獨立投資者相當數額的投資:在上市申請當日及上市申請前12 個月期間,相關資深獨立投資者一直各自持有相等於上市申請當日已發行股本至少5% 的股份或可換股證券。

最低投資金額取決於上市申請人在上市時的預期市值,以及申請人是未商業化公司還是已商業化公司。

資深獨立投資者(「資深獨立投資者」)的資格如下:

1.       不得為上市申請人的核心關連人士(見《上市規則》中的定義);及

2.       須為符合任何指標性規模門檻或資格規定的資深投資者,例如管理資產總值、基金規模或投資組合規模至少達150億港元的公司。

最低第三方投資

 

上市時預期市值

預期來自所有資深獨立投資者的最低投資總額(包括上市時的任何認購)(將上市時將發行的股份計算在內,佔全部已發行股本的百分比)

已商業化公司

未商業化公司

已商業化公司:80億至200億港元

未商業化公司:150億至200億港元

20%

25%

200億至400億港元

15%

20%

400億港元以上

10%

15%

加強營運資金規定

不適用

足可應付集團未來至少12個月所需開支的至少125%

管理層及擁有權維持不變

於上市前須在管理層大致相若的條件下已於至少三個會計年度經營現有業務,在要約變為無條件之前的最近一個經審計的會計年度擁有權維持不變。

 

首次公開招股期間的規定

 

 

 

已商業化公司

未商業化公司

嚴謹穩健的市場定價流程

新的初步散戶分配及回補機制有助確保嚴謹穩健的市場定價流程:

 

 

初訂分配份額

公開認購部分超額認購倍數

10 倍至50 倍內

50 倍或以上

散戶最低分配佔總發售股份百分比

 

5%

10%

20%

在首次公開招股中發售的股份總數(行使超額配股權之前)中至少50% 須配售予獨立機構投資者(即專業投資者,不論是否基石投資者,但不包括現有股東或其任何緊密聯繫人、任何核心關連人士)。

 

自由流通量及發售規模

自由流通量:上市後的自由流通量(沒有任何發售限制的股份)至少達6億港元

發售規模:若發售的規模不足以於上市後維持流通量或因其他原因引起有關市場秩序的疑慮,聯交所保留不批准其上市的權利

披露規定

有助首次公開招股投資者評估特專科技公司的的具體披露規定,包括:

·         首次公開招股前投資及現金流量;

·         產品及商業化現況及前景;

·         與研究及開發有關的資料;

·         行業資料;及

·         知識產權。

於上市文件中加入聲明示警,表明申請人為特專科技公司,因此投資其證券須承擔額外風險

上市文件中的額外披露規定

不適用

未商業化公司必須在其上市文件作出以下披露:

·         其每項特專科技產品的研發階段;

·         其專科技產品的關鍵階段及里程碑以符合商業化收益門檻;

·         與其每項特專科技產品的商業化有關的所有相關風險;及

·         額外示警聲明。

首次公開招股後的規定

特專科技公司在上市後須遵守的建議主要規定如下:

 

 

已商業化公司

未商業化公司

首次公開招股後禁售期

·         控股股東:12個月

·         包括創辦人、任何不同投票權受益人、執行董事及高級管理層以及負責技術營運及/或研發的主要人員:12個月

·         領航資深獨立投資者:6個月

·         控股股東:24個月

·         包括創辦人、任何不同投票權受益人、執行董事及高級管理層以及負責技術營運及/或研發的主要人員:24個月

·         領航資深獨立投資者:12 個月

未商業化公司的持續責任( 直至達到商業化收益門檻)

不適用

·         於中期報告及年報中作出額外披露,包括發行人達到商業化收益門檻的時間表及任何進展;及有關上市文件中載列的任何收益、盈利和其他業務及財務估計的更新

·         縮短須於除牌前重新符合有足夠業務運作規定的補救期至12 個月

·         未經聯交所事先同意,不得進行任何會對業務造成重大變動的交易

 

總結

正如諮詢文件所述,香港在特專科技行業的公司數目及市值方面,仍落後於美國及中國內地。建議的修訂預計將提升香港作為新經濟公司上市地點的吸引力,帶動人才增加及區內外高增長前端行業及投資上升。期望建議的上市制度修訂能充分回應市場對於新科技公司在港上市的顧慮。

 

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香港中環康樂廣場8號交易廣場第三期19

注意:以上內容涉及十分專門和複雜的法律知識法律程序。本篇文章僅是對有關題目的一般概述,只供參考,不能構成任何個別案的法律意見。如需進一步的法律諮詢或協助,請聯絡我們的律師。

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