联交所刊发有关特专科技公司上市制度的咨询文件
简介
2022年10月，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发咨询文件（「咨询文件」），就允许特专科技公司（见下文定义）根据《联交所证券上市规则》（《上市规则》）的拟议第十八C章在联交所主板上市征询公众意见。
特专科技公司
由于科技不断推陈出新，要详尽无遗地为「特专科技」下定义及准确识别增长潜力强大的公司类型并不容易，因此联交所建议在《上市规则》就此采纳广泛的定义，再就符合定义的行业及领域发出指引信。
申请在建议机制下上市的新申请人须为特专科技公司（「特专科技公司」），而联交所建议将其定义为：「主要于特专科技行业（「特专科技行业」）内可接纳领域，不论直接或透过其附属公司从事研发、商业化及／或销售应用科学及／或科技（「特专科技」）的产品及／或服务（单独或连同其他产品或服务）的公司」。联交所编制了一份特专科技行业名单，并且将不时更新名单，其中包括新一代资讯科技、先进硬件行业、先进材料、新能源及节能环保及新食品及农业技术。
上市资格
根据建议的新制度，特专科技公司因应其风险情况分为两个类别：「已商业化公司」（符合经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收益至少2.5亿港元的建议最低收益门槛）（「商业化收益门槛」）；及未能符合商业化收益门槛的「未商业化公司」。未商业化公司须符合更严格的上市要求。
已商业化公司及未商业化公司的上市资格如下：
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已商业化公司 |
未商业化公司 |
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上市时最低预期市值 |
80 亿港元 |
150 亿港元 |
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经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的最低收益 |
2.5 亿港元 |
无规定 |
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上市前三个会计年度每年总研发投资金额占总营运开支百分比 |
15% |
50% |
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领航资深独立投资者规定 |
须于上市申请日期的至少12个月前获得来自至少2名符合以下条件的资深独立投资者相当数额的投资：在上市申请当日及上市申请前12 个月期间，相关资深独立投资者一直各自持有相等于上市申请当日已发行股本至少5% 的股份或可换股证券。 最低投资金额取决于上市申请人在上市时的预期市值，以及申请人是未商业化公司还是已商业化公司。 资深独立投资者（「资深独立投资者」）的资格如下： 1.
不得為上市申請人的核心關連人士（見《上市規則》中的定義）；及 2.
須為符合任何指標性規模門檻或資格規定的資深投資者，例如管理資產總值、基金規模或投資組合規模至少達150億港元的公司。 |
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最低第三方投资 |
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加强营运资金规定 |
不适用 |
足可应付集团未来至少12个月所需开支的至少125% |
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管理层及拥有权维持不变 |
于上市前须在管理层大致相若的条件下已于至少三个会计年度经营现有业务，在要约变为无条件之前的最近一个经审计的会计年度拥有权维持不变。 |
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首次公开招股期间的规定
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已商业化公司 |
未商业化公司 |
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严谨稳健的市场定价流程 |
新的初步散户分配及回补机制有助确保严谨稳健的市场定价流程：
在首次公开招股中发售的股份总数（行使超额配股权之前）中至少50% 须配售予独立机构投资者（即专业投资者，不论是否基石投资者，但不包括现有股东或其任何紧密联系人、任何核心关连人士）。 |
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自由流通量及发售规模 |
自由流通量：上市后的自由流通量（没有任何发售限制的股份）至少达6亿港元 发售规模：若发售的规模不足以于上市后维持流通量或因其他原因引起有关市场秩序的疑虑，联交所保留不批准其上市的权利 |
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披露规定 |
有助首次公开招股投资者评估特专科技公司的的具体披露规定，包括： ·
首次公开招股前投资及现金流量； ·
产品及商业化现况及前景； ·
与研究及开发有关的资料； ·
行业资料；及 ·
知识产权。 于上市文件中加入声明示警，表明申请人为特专科技公司，因此投资其证券须承担额外风险 |
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上市文件中的额外披露规定 |
不适用 |
未商业化公司必须在其上市文件作出以下披露： ·
其每项特专科技产品的研发阶段； ·
其专科技产品的关键阶段及里程碑以符合商业化收益门槛； ·
与其每项特专科技产品的商业化有关的所有相关风险；及 ·
额外示警声明。 |
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首次公开招股后的规定
特专科技公司在上市后须遵守的建议主要规定如下：
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已商业化公司 |
未商业化公司 |
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首次公开招股后禁售期 |
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控股股东：12个月 ·
包括创办人、任何不同投票权受益人、执行董事及高级管理层以及负责技术营运及／或研发的主要人员：12个月 ·
领航资深独立投资者：6个月 |
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控股股东：24个月 ·
包括创办人、任何不同投票权受益人、执行董事及高级管理层以及负责技术营运及／或研发的主要人员：24个月 ·
领航资深独立投资者：12 个月 |
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未商业化公司的持续责任（
直至达到商业化收益门槛） |
不适用 |
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于中期报告及年报中作出额外披露，包括发行人达到商业化收益门槛的时间表及任何进展；及有关上市文件中载列的任何收益、盈利和其他业务及财务估计的更新 ·
缩短须于除牌前重新符合有足够业务运作规定的补救期至12 个月 ·
未经联交所事先同意，不得进行任何会对业务造成重大变动的交易 |
总结
正如咨询文件所述，香港在特专科技行业的公司数目及市值方面，仍落后于美国及中国内地。建议的修订预计将提升香港作为新经济公司上市地点的吸引力，带动人才增加及区内外高增长前端行业及投资上升。期望建议的上市制度修订能充分回应市场对于新科技公司在港上市的顾虑。
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