简介

在2021年9月17日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发一份咨询文件（「咨询文件」），就在香港建立特殊目的收购公司（「SPAC」）的上市制度征询市场人士意见。联交所表示，在香港引入SPAC上市制度与联交所的策略一致，让香港维持具竞争力的国际金融中心地位，继续吸引大中华及东南亚公司在香港上市，否则这些公司可能会在其他地方上市。

SPAC是甚么？

SPAC上市制度近年在美国兴起。SPAC是一种壳股公司，本身并无业务运作，其成立的唯一目的是在指定时间内进行收购一间目标公司（「SPAC并购目标」）的交易，以达致把SPAC并购目标上市（「SPAC并购交易」）。SPAC唯一的资产是在首次公开发售时所得款项及由专业管理人（「SPAC发起人」）筹得的资金，这些资金将用于完成SPAC并购交易；除此以外，SPAC并无其他资产。SPAC发起人的角色尤其重要，因为在SPAC上市之时，SPAC并购目标仍是未知的，投资者只能倚靠在私募股权、企业融资及／或其他有关行业拥有丰富经验的SPAC发起人的能力，物色适当的SPAC并购目标并为SPAC并购交易磋商有利的条款，以创造投资价值。

有别于传统首次公开发售中投资者只能向发行人购买股份，SPAC一般会提供「单位」（「SPAC单位」）。每个SPAC单位由一股普通股份（「SPAC股份」）及一份SPAC权证（「SPAC权证」）（或其一部分）结合而成。SPAC权证会给予持有人权利，按高于一个SPAC单位首次公开发售价格的行使价购买一份SPAC股份（或不足一份SPAC股份，视其情况而定），以补偿首次公开发售的投资者在SPAC并购交易前缺乏回报。SPAC权证通常可于SPAC并购交易完成的30日后或首次公开发售结束的12个月后（以较后者为准）行使，并于SPAC并购交易的5年后失效。SPAC发起人亦会支付象征式的代价（通常是折扣价），以取得一股与SPAC股份不同类别的股份（「发起人股份」），作为发起人建立和管理SPAC的财务奖励。发起人股份可在SPAC并购交易之时以一换一的基准转换为SPAC股份。此外，SPAC发起人通常会购买与SPAC权证不同类别的权证。

假如SPAC未能在指定期间完成SPAC并购交易，则必须获得SPAC股东批准延期，否则便须清盘。如果SPAC清盘，投资者将按比例取回SPAC持有的资金，而其SPAC权证将会失去价值。

SPAC的建议上市条件

联交所在咨询文件中就香港的SPAC上市制度建议的条件包括：

投资者的资格

联交所建议，在SPAC并购交易进行前，仅限专业投资者（按《证券及期货条例》定义）认购和买卖SPAC证券，尽管其他可比的司法管辖区（包括美国、英国及新加坡）并无类似限制。此外，SPAC必须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名专业投资者，当中须有30名机构专业投资者。联交所相信，专业投资者更能评估、监察和减低SPAC的相关风险。

SPAC股份发行价及赎回权

参考其他司法管辖区的SPAC单位的通常价格，联交所建议将价格定于每SPAC单位10港元或以上，以确保每个价位的差距，及减轻SPAC相对较大的价格波动情况。

联交所亦建议强制规定SPAC须提供股份赎回权，而且选择股份赎回的股东应可按比例取回当初SPAC首次发售按股份发行价筹集的资金的100% 另加应计利息。

对SPAC发起人的规定

鉴于SPAC发起人在SPAC上市中的重要性，联交所建议，每名SPAC发起人必须具备足够的才干胜任其职务，而且在上市时及直至SPAC并购交易完成为止，其个性、经验及诚信能令联交所信纳。为此，联交所建议规定每名SPAC发起人提供关于其背景及经验的资料，以判断是否合适人选。此外，SPAC在上市时及在其整个存续期中，至少一名SPAC发起人必须持有 (i) 证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照；及 (ii) 发起人股份的至少10%。

关于SPAC发起人禁售，联交所建议，由完成SPAC并购交易起计12个月内禁止SPAC发起人出售其发起人股份，并规定发起人权证条款须订明，发起人权证于该段期间内不可行使。

集资额

联交所建议，SPAC预期从首次发售筹得的资金须至少达10亿港元。

以信托形式持有资金

为保护SPAC筹得的资金，联交所建议要求SPAC在首次发售中所筹集的款项总额要100% 全部存入位于香港的封闭式信托账户。该信托账户必须由符合特定资格的受托人运作，以现金或现金等价物的形式持有。除非为了以下目的，否则不得使用上述资金：(i) 应付SPAC股东的赎回要求；(b) 完成SPAC并购交易；或 (c) 将资金退还给SPAC股东。

完成SPAC并购交易的期限

美国证券交易所规则一般规定，SPAC必须在其首次公开发售后36个月内完成SPAC并购交易，不可延期。英国及新加坡则在近期咨询中建议期限为24个月，但在若干情况下可以延期。比较两种做法后，联交所建议香港的SPAC应在其上市之日起36个月内完成SPAC并购交易。

SPAC并购目标的资格

联交所建议不应将投资公司列为合资格SPAC并购目标。此外，SPAC并购目标的公平市值必须达到SPAC自首次发售筹得资金的至少80%，以确保有足够实质的业务支持其上市。联交所在咨询文件中亦征询回应人士，联交所应否规定SPAC将所得款项净额一部分用作SPAC并购交易的代价。

为减低SPAC发起人对SPAC并购目标估值不实的风险，联交所亦建议要求SPAC向外来独立第三方投资者取得资金，以完成SPAC并购交易，而该等资金须占继承公司（即在SPAC并购交易完成后上市的公司）预期市值的至少25%。此外，至少一名独立投资者须为资产管理总值至少达10亿港元的资产管理公司，或基金规模至少达10亿港元的基金。

《收购守则》的适用情况

联交所认为，SPAC会在香港作主要上市，除了须遵守注册地的法律及规例外，应不受其他司法管辖区的法律及规例所约束。因此，联交所在征询证券及期货事务监察委员会（「证监会」）收购及合并委员会的意见后，建议《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》）在SPAC并购交易完成之前适用于SPAC。但联交所建议，倘若SPAC并购交易将导致SPAC并购目标的拥有人取得30% 或以上的投票权，则通常应豁免应用《收购守则》规则26.1条，但SPAC并购目标的拥有人须向证监会提出正式申请。

总结

联交所承认，为维持及提高香港上市公司质素优秀的声誉，其提出的建议会使香港的SPAC上市制度比美国更严格。是次咨询为期45日，至2021年10月31日结束。联交所会考虑所收到的回应及意见，才决定下一步的适当行动并刊发咨询总结文件。公众及市场从业人士如对香港的SPAC制度有任何意见，请紧记在限期前提交回应。