簡介

2021年4月16日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了一份有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件（「諮詢文件」）並邀請公眾就諮詢文件內的建議提出意見。

根據諮詢文件，聯交所建議就以下方面作出修訂：(i) 企業文化；(ii) 董事會獨立性；(iii) 董事會成員多元化；(iv) 提名委員會；及 (v) 與股東的溝通，以及其他優化措施。

企業文化

現行規定及事宜

根據現行規定，上市公司董事會「應帶頭塑造和發展發行人的風險文化，訂立宏觀基調」。英國、新加坡、澳洲及日本要求發行人的董事會建立適切的文化，並在公司的策略、價值觀及道德標準中反映出來，而韓國更建議發行人在董事會會議之外另與獨立非執行董事（「獨立非執董」）舉行會議以加強企業管治的透明度。

建議

聯交所認為，有效率的董事會應為公司的目標和策略定調並加以界定，董事會亦應持續監督企業文化，確保其公開透明、觀察和深入了解公司的文化活動和文化差異。因此，聯交所建議新增一項守則條文，規定發行人董事會確保公司文化與公司的目的、價值及策略一致。

具體來說，(i) 應由「高層定調」，即董事會應為公司設定文化，確保理想文化融入公司每個層面；(ii) 董事會需作定期檢討，確保企業文化與公司的目標和價值觀協調一致，長遠而言能讓公司可持續增長；(iii) 建立開放態度、可容質疑的環境氛圍，人人可抒發己見；及 (iv) 應奬勵支持公司文化的員工，因為績效表現和人才管理能夠推動並加深公司的理想文化。

聯交所亦建議新增一項守則條文，規定發行人制定反貪污政策及舉報政策（而非只是一項建議最佳常規），從而維持健康的企業文化。

董事會獨立性

現行規定及事宜

《聯交所證券上市規則》及《聯交所GEM證券上市規則》列出了聯交所在評估獨立非執董的獨立性時所考慮的部分因素。由於獨立非執董的獨立性對於董事會的有效運作至關重要，聯交所認為發行人應備有機制，確保董事會可取得獨立意見及見解。此外，數據顯示約17.7%的獨立非執董職位都是由在任九年或以上的獨立非執董（「連任多年的獨董」）擔任，而他們任職的發行人佔香港近三分之一的上市發行人。因此，聯交所建議獨立非執董須保持獨立以及更頻密更替董事，從而確保董事會注入新意念和觀點。

至於董事薪酬水平方面，現行規定是有關薪酬水平應足以吸引及挽留董事（即不應過多），但並無條文規定非執行董事的薪酬不應包括購股權或其他表現績效相關元素，這有別於英國或澳洲的情況。

建議

聯交所建議新增一項守則條文，規定發行人披露有關確保董事會可取得獨立觀點的政策，並每年檢討有關政策的實施及有效性。至於重選連任多年的獨董方面，聯交所建議修訂現行的守則條文，即規定有關重選須經獨立股東批准及就有關連任多年的獨董為何仍保持獨立及應予重選作出額外披露。

由於獨立非執董提供客觀意見及保持獨立至關重要，聯交所建議新增一項建議最佳常規，即發行人一般不應給予獨立非執董帶有績效表現相關元素的股本權益酬金。

董事會成員多元化

現行規定及事宜

發行人須訂有關於董事會成員多元化的政策，並應於企業管治報告內披露該政策。不過，數據顯示女性擔任發行人董事的百分比一般較低，董事會成員多元化有待提升，而成員多元化的董事會才能確保注入不同觀點及促進董事會成效。

建議

聯交所建議禁止董事會只有單一性別成員，並規定上市發行人設定及披露目標數字及時間表，以在董事會層面及所有僱員層面（包括高級管理層）均達到性別多元化，而且董事會應每年檢討其董事會多元化政策。

提名委員會

現行規定及事宜

上市公司須在「不遵守就解釋」基礎上設立提名委員會，其應由獨立非執董擔任主席，且成員須以獨立非執董佔大多數；及在其企業管治報告中披露有關提名董事的政策。由於董事在公司管治中的角色舉足輕重，發行人委任董事加入董事會應有嚴格而透明的正規程序。

建議

為加強董事的提名及委任程序，聯交所建議將一項守則條文升級為《上市規則》條文，規定發行人須設立提名委員會，由獨立非執董擔任主席，成員須以獨立非執董佔大多數。

與股東的溝通

現行規定及事宜

在香港，董事會應制定及定期檢討股東通訊政策，並利用股東周年大會或其他股東會議與股東溝通，鼓勵他們參與。另一方面，英國法例規定，董事須解釋其在履行職責以促進公司成功的過程中如何將各項因素納入考量，而英國的企業管治守則也要求發行人確保與股東和持份者溝通無間，並鼓勵他們積極參與。

建議

與股東有效溝通對公司妥善履行職責尤為重要，聯交所建議將一項守則條文升級為強制披露要求，規定發行人須披露其股東通訊政策，並每年檢討有關政策以確保其成效。

其他建議

此外，聯交所亦提出其他優化措施如下：

1.      建議新增一項《上市規則》條文，要求發行人於投票表決結果的公告中披露董事當日出席紀錄；

2.      鼓勵發行人就董事會轄下每個委員會所進行的工作提供工作摘要；及

3.      鑒於發行人大多將任期定為與輪流退任期一致，故刪除規定非執行董事的委任應有指定任期的守則條文，且每名董事應輪流退任，至少每三年一次。

另外，聯交所就環境、社會及管治報告提出下列建議：

1.      透過闡明企業管治報告與環境、社會及管治報告之間的關係，以及在《企業管治守則》中有關風險管理的部分加入環境、社會及管治風險的闡述，詳述企業管治報告與環境、社會及管治報告之間的連繫；及

2.   規定環境、社會及管治報告與年報同步刊發（2022年1月1日或之後開始）。

建議實施時間表

聯交所建議在2022年1月1日或之後開始的財政年度實施經修訂的《上市規則》及守則條文，惟涉及連任多年的獨董的建議變更除外，聯交所建議從2023年1月1日開始的財政年度才實施有關變更，以給予發行人更多時間另覓適合的新獨立非執董。

諮詢期將持續至2021年6月18日，預期聯交所將在隨後發表諮詢總結。