联交所建议修订企业管治规定
简介
2021年4月16日,香港联合交易所有限公司(「联交所」)刊发了一份有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询文件(「咨询文件」)并邀请公众就咨询文件内的建议提出意见。
根据咨询文件,联交所建议就以下方面作出修订:(i) 企业文化;(ii) 董事会独立性;(iii) 董事会成员多元化;(iv) 提名委员会;及 (v) 与股东的沟通,以及其他优化措施。
企业文化
现行规定及事宜
根据现行规定,上市公司董事会「应带头塑造和发展发行人的风险文化,订立宏观基调」。英国、新加坡、澳洲及日本要求发行人的董事会建立适切的文化,并在公司的策略、价值观及道德标准中反映出来,而韩国更建议发行人在董事会会议之外另与独立非执行董事(「独立非执董」)举行会议以加强企业管治的透明度。
建议
联交所认为,有效率的董事会应为公司的目标和策略定调并加以界定,董事会亦应持续监督企业文化,确保其公开透明、观察和深入了解公司的文化活动和文化差异。因此,联交所建议新增一项守则条文,规定发行人董事会确保公司文化与公司的目的、价值及策略一致。
具体来说,(i) 应由「高层定调」,即董事会应为公司设定文化,确保理想文化融入公司每个层面;(ii) 董事会需作定期检讨,确保企业文化与公司的目标和价值观协调一致,长远而言能让公司可持续增长;(iii) 建立开放态度、可容质疑的环境氛围,人人可抒发己见;及 (iv) 应奬励支持公司文化的员工,因为绩效表现和人才管理能够推动并加深公司的理想文化。
联交所亦建议新增一项守则条文,规定发行人制定反贪污政策及举报政策(而非只是一项建议最佳常规),从而维持健康的企业文化。
董事会独立性
现行规定及事宜
《联交所证券上市规则》及《联交所GEM证券上市规则》列出了联交所在评估独立非执董的独立性时所考虑的部分因素。由于独立非执董的独立性对于董事会的有效运作至关重要,联交所认为发行人应备有机制,确保董事会可取得独立意见及见解。此外,数据显示约17.7%的独立非执董职位都是由在任九年或以上的独立非执董(「连任多年的独董」)担任,而他们任职的发行人占香港近三分之一的上市发行人。因此,联交所建议独立非执董须保持独立以及更频密更替董事,从而确保董事会注入新意念和观点。
至于董事薪酬水平方面,现行规定是有关薪酬水平应足以吸引及挽留董事(即不应过多),但并无条文规定非执行董事的薪酬不应包括购股权或其他表现绩效相关元素,这有别于英国或澳洲的情况。
建议
联交所建议新增一项守则条文,规定发行人披露有关确保董事会可取得独立观点的政策,并每年检讨有关政策的实施及有效性。至于重选连任多年的独董方面,联交所建议修订现行的守则条文,即规定有关重选须经独立股东批准及就有关连任多年的独董为何仍保持独立及应予重选作出额外披露。
由于独立非执董提供客观意见及保持独立至关重要,联交所建议新增一项建议最佳常规,即发行人一般不应给予独立非执董带有绩效表现相关元素的股本权益酬金。
董事会成员多元化
现行规定及事宜
发行人须订有关于董事会成员多元化的政策,并应于企业管治报告内披露该政策。不过,数据显示女性担任发行人董事的百分比一般较低,董事会成员多元化有待提升,而成员多元化的董事会才能确保注入不同观点及促进董事会成效。
建议
联交所建议禁止董事会只有单一性别成员,并规定上市发行人设定及披露目标数字及时间表,以在董事会层面及所有雇员层面(包括高级管理层)均达到性别多元化,而且董事会应每年检讨其董事会多元化政策。
提名委员会
现行规定及事宜
上市公司须在「不遵守就解释」基础上设立提名委员会,其应由独立非执董担任主席,且成员须以独立非执董占大多数;及在其企业管治报告中披露有关提名董事的政策。由于董事在公司管治中的角色举足轻重,发行人委任董事加入董事会应有严格而透明的正规程序。
建议
为加强董事的提名及委任程序,联交所建议将一项守则条文升级为《上市规则》条文,规定发行人须设立提名委员会,由独立非执董担任主席,成员须以独立非执董占大多数。
与股东的沟通
现行规定及事宜
在香港,董事会应制定及定期检讨股东通讯政策,并利用股东周年大会或其他股东会议与股东沟通,鼓励他们参与。另一方面,英国法例规定,董事须解释其在履行职责以促进公司成功的过程中如何将各项因素纳入考量,而英国的企业管治守则也要求发行人确保与股东和持份者沟通无间,并鼓励他们积极参与。
建议
与股东有效沟通对公司妥善履行职责尤为重要,联交所建议将一项守则条文升级为强制披露要求,规定发行人须披露其股东通讯政策,并每年检讨有关政策以确保其成效。
其他建议
此外,联交所亦提出其他优化措施如下:
1. 建议新增一项《上市规则》条文,要求发行人于投票表决结果的公告中披露董事当日出席纪录;
2. 鼓励发行人就董事会辖下每个委员会所进行的工作提供工作摘要;及
3. 鉴于发行人大多将任期定为与轮流退任期一致,故删除规定非执行董事的委任应有指定任期的守则条文,且每名董事应轮流退任,至少每三年一次。
另外,联交所就环境、社会及管治报告提出下列建议:
1. 透过阐明企业管治报告与环境、社会及管治报告之间的关系,以及在《企业管治守则》中有关风险管理的部分加入环境、社会及管治风险的阐述,详述企业管治报告与环境、社会及管治报告之间的连系;及
2. 规定环境、社会及管治报告与年报同步刊发(2022年1月1日或之后开始)。
建议实施时间表
联交所建议在2022年1月1日或之后开始的财政年度实施经修订的《上市规则》及守则条文,惟涉及连任多年的独董的建议变更除外,联交所建议从2023年1月1日开始的财政年度才实施有关变更,以给予发行人更多时间另觅适合的新独立非执董。
咨询期将持续至2021年6月18日,预期联交所将在随后发表咨询总结。
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