新的《公司條例》（「新條例」）將於2014年3月3日生效，我們將由今期開始一連數篇概述新條例下的變更。

簡化程序，提高效率 

新條例將建立新的公司規管制度，在不同方面均讓企業更易於遵循。就贖回、回購股份及減少股本而言，新條例主要為這三類股本重整交易訂立同一項償付能力測試，而且公司可不經法院程序進行股本減少，作為另一選擇。此外，公眾公司將與私人公司一樣，可從資本中撥款購買其本身股份。 新的償付能力測試 新條例為下列交易訂立同一項償付能力測試：

1.          從資本中撥款贖回股份

2.          從資本中撥款回購股份

3.          不經法院進行股本減少  

償付能力測試是由所有董事簽署的一份償付能力陳述，證明公司符合償付能力測試的要求，分為以下兩方面。

第一，董事應信納，沒有認定公司在緊接有關交易後將無能力償付其債項的理由。第二，董事應確認，公司在緊接交易後的12個月內能夠償付其債項；若董事預期公司將於交易後12個月內清盤，董事則應聲明公司在展開清盤後的12個月內能夠支付其債務。

簽署償付能力陳述前，董事須查究公司的事務狀況及前景，並考慮公司的或有及潛在負債。 

股本減少：不經法院的另一程序 

新條例引入了另一個減少公司股本的不經法院程序，日後公司無須得到法院批准，只要所有董事簽署償付能力陳述，及無權益成員（在減少股本的合約中沒有權益的成員）以特別決議案批准，便可減少股本。公司在憲報及報章刊登所須公告及向公司註冊處處長註冊後，如沒有債權人或成員提出反對，只需向公司註冊處處長提交申報表，便完成股本減少。 

新條例的影響 

放寬限制 

現行《公司條例》僅允許私人公司進行股份贖回、回購或股本減少，但在新條例下，公眾公司亦可進行上述交易。 

簡化程序 

新條例刪除了《公司條例》中若干繁複的規定。公司希望從資本中撥款贖回或回購股份時，只需根據新條例簽署償付能力陳述，不需再按現行《公司條例》要求提交核數師編製的公司償付能力報告，節省時間和金錢。

新條例亦取消了以資本回購股份時的若干繁複會計規定。由於新條例廢除了股份面值，公司不需再為了在現行《公司條例》設立的特定儲備注入或減少資金而進行若干計算。

由於償付能力測試亦適用於不經法院進行的股本削減，在新條例下，三種股本重整交易均採用同一項測試。此外，訂立不經法院程序後，亦免除了向法院呈請批准減少股本的規定，既節省時間，也避免了可能遇到的障礙，例如法院根據現行《公司條例》行使酌情權，拒絕確認股本減少，或實施法院認為適合的條款或條件。 

化繁為簡
各界普遍歡迎全面重寫現時的《公司條例》，引入更精簡和更方便營商的公司規管制度。在股份贖回、回購及減少股本方面，新條例刪除了現行若干程序及規定，從而令更多公司可更快捷有效地執行這些交易。現正考慮從資本中撥款贖回、回購股份或減少股本的公司，可等候新條例生效，以按照更精簡的程序和要求進行。

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