新《公司条例》大幅修改股本重整规定
新的《公司条例》(「新条例」)将于2014年3月3日生效,我们将由今期开始一连数篇概述新条例下的变更。
简化程序,提高效率
新条例将建立新的公司规管制度,在不同方面均让企业更易于遵循。就赎回、回购股份及减少股本而言,新条例主要为这三类股本重整交易订立同一项偿付能力测试,而且公司可不经法院程序进行股本减少,作为另一选择。此外,公众公司将与私人公司一样,可从资本中拨款购买其本身股份。
新的偿付能力测试
新条例为下列交易订立同一项偿付能力测试:
1. 从资本中拨款赎回股份
2. 从资本中拨款回购股份
3. 不经法院进行股本减少
偿付能力测试是由所有董事签署的一份偿付能力陈述,证明公司符合偿付能力测试的要求,分为以下两方面。
第一,董事应信纳,没有认定公司在紧接有关交易后将无能力偿付其债项的理由。第二,董事应确认,公司在紧接交易后的12个月内能够偿付其债项;若董事预期公司将于交易后12个月内清盘,董事则应声明公司在展开清盘后的12个月内能够支付其债务。
签署偿付能力陈述前,董事须查究公司的事务状况及前景,并考虑公司的或有及潜在负债。
股本减少:不经法院的另一程序
新条例引入了另一个减少公司股本的不经法院程序,日后公司无须得到法院批准,只要所有董事签署偿付能力陈述,及无权益成员(在减少股本的合约中没有权益的成员)以特别决议案批准,便可减少股本。公司在宪报及报章刊登所须公告及向公司注册处处长注册后,如没有债权人或成员提出反对,只需向公司注册处处长提交申报表,便完成股本减少。
新条例的影响
放宽限制
现行《公司条例》仅允许私人公司进行股份赎回、回购或股本减少,但在新条例下,公众公司亦可进行上述交易。
简化程序
新条例删除了《公司条例》中若干繁复的规定。公司希望从资本中拨款赎回或回购股份时,只需根据新条例签署偿付能力陈述,不需再按现行《公司条例》要求提交核数师编制的公司偿付能力报告,节省时间和金钱。
新条例亦取消了以资本回购股份时的若干繁复会计规定。由于新条例废除了股份面值,公司不需再为了在现行《公司条例》设立的特定储备注入或减少资金而进行若干计算。
由于偿付能力测试亦适用于不经法院进行的股本削减,在新条例下,三种股本重整交易均采用同一项测试。此外,订立不经法院程序后,亦免除了向法院呈请批准减少股本的规定,既节省时间,也避免了可能遇到的障碍,例如法院根据现行《公司条例》行使酌情权,拒绝确认股本减少,或实施法院认为适合的条款或条件。
化繁为简
各界普遍欢迎全面重写现时的《公司条例》,引入更精简和更方便营商的公司规管制度。在股份赎回、回购及减少股本方面,新条例删除了现行若干程序及规定,从而令更多公司可更快捷有效地执行这些交易。现正考虑从资本中拨款赎回、回购股份或减少股本的公司,可等候新条例生效,以按照更精简的程序和要求进行。
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