簡介

於2021年7月，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就上市發行人的反收購行動刊發了兩項上市決策，就《聯交所證券上市規則》（《上市規則》）及指引信GL104-19（「指引信」）中關於反收購行動的條文作出了補充。

《上市規則》及指引信

根據《上市規則》第14.06B條，反收購行動是指上市發行人的某項或某連串資產收購，而有關收購按聯交所的意見構成一項交易及／或安排（或一連串交易及／或安排），或者屬於一項交易及／或安排（或一連串交易及／或安排）的其中一部分；而該等交易及／或安排具有達致把收購目標上市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申請人規定的一種方法。聯交所刊發已於2019年10月1日生效的指引信亦補充了在確定是否原則為本測試所指的反收購行動時所引用的六項評估因素。

上市決策

聯交所上市決策-LD130-2021

在此上市決策中，上市發行人從事的物業租賃及教育相關設備業務，近年佔其收入逾95%。上市發行人擬向其控股股東（「控股公司」）收購一間公司（「目標公司A」）。目標公司A主要在中國內地提供融資租賃及保理服務，與上市發行人的現有業務不同。目標公司A的規模遠遠大於上市發行人，大約是上市發行人現有業務的10至35倍。

根據《上市規則》第14.06C條，「極端交易」指上市發行人的一項或一連串資產收購，而可達致把收購目標上市的效果，但上市發行人能夠證明有關交易並非試圖規避《上市規則》第八章所載適用於新申請人的規定，以及可符合以下規定：

1.           (a)       上市發行人受個別人士或一組人士控制或實際控制至少36個月，而交易本身不會導致上市發行人的控制權或實際控制權改變；或 

(b)        上市發行人經營的主營業務規模龐大，並將於交易後繼續經營該主營業務；及

2.          收購目標的業務必須適合上市，其須符合《上市規則》第8.05條的規定（即盈利測試，或市值／收益／現金流量測試，或市值／收益測試），而經擴大後的集團必須符合《上市規則》第八章的所有新上市規定。

在此個案中，聯交所裁定建議收購事項是一項極端交易而並非反收購行動。因上市發行人現有業務在完成收購後將變得不重要及上市發行人的業務將有根本性的改變，聯交所認為建議收購事項具有達致把目標公司A的業務上市的效果。然而在考慮原則為本測試下的六項評估因素後，聯交所同意，建議收購事項可被歸類為極端交易。

在聯交所的分析中，聯交所認同建議收購事項並非試圖規避新上市規定，因為：

1.          上市發行人已證明目標公司A能符合《上市規則》第8.05(1) 條的盈利測試； 

2.          根據《上市規則》第8.04條，目標公司A的業務適合上市； 

3.          上市發行人的控制權過去36個月沒有改變，而建議收購事項不會令上市發行人的控制權改變。

聯交所上市決策-LD131-2021

在此上市決策中，上市發行人在中國內地營運港口碼頭。上市發行人擬與同樣在中國內地營運港口碼頭的一間公司（「目標公司B」）合併（「建議合併」）。X公司是上市發行人及目標公司B的控股股東，原本由某一省政府全資擁有。約一年前，Y公司向該省政府收購了X公司51%股權。根據《收購守則》，這構成上市發行人的控制權變動。根據《上市規則》第 14.06B 條附註2所載的明確測試，由於建議合併的規模測試盈利比率約為120%，建議合併將構成反收購行動，因為那是一宗非常重大的收購事項，而Y公司在36 個月內取得上市發行人的控制權。故此，上市發行人向聯交所申請豁免將《上市規則》第14.06B條的明確測試應用於建議合併中。

在此個案中，聯交所同意豁免將《上市規則》第14.06B條的明確測試應用於上述合併，而建議合併被歸類為非常重大的收購事項及關連交易。在審議過程中，聯交所指出：

1.          上市發行人現有的港口碼頭業務規模龐大。建議合併不會令上市發行人的主營業務出現根本轉變。建議合併亦符合上市發行人擴大港口碼頭業務的策略；

2.          Y公司並沒有注入任何資產或業務，而建議合併屬於將目標公司B所持有的港口相關業務作內部重組。

總結

上述上市決策闡述了聯交所如何處理反收購行動。我們強烈建議上市發行人進行涉及反收購行動的交易前事先徵詢專業人士及聯交所的意見。