有關上市發行人股份計劃的《上市規則》新修訂將於2023年1月1日生效
簡介
我們先前在〈聯交所就上市發行人及其附屬公司的股份計劃建議修訂《上市規則》〉一文中談及,香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2021年10月刊發諮詢文件,就上市發行人及其附屬公司的股份期權計劃及股份獎勵計劃(統稱「股份計劃」)提出對《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)作出建議修訂。該等修訂旨在獎勵及激勵僱員及服務供應者,以及使他們的利益與上市發行人及股東一致。
經過兩個月的公眾諮詢,聯交所於2022年7月29日刊發其諮詢總結(「諮詢總結」),載列《上市規則》中關於股份計劃的修訂(「該等修訂」),並將於2023年1月1日生效。
《上市規則》第十七章的修訂
在現行框架下,《上市規則》第十七章僅規管股份期權計劃。《上市規則》的其中一項主要建議變更,是擴大第十七章的範圍以涵蓋股份獎勵計劃。主要修訂內容歸納如下:
| 現行《上市規則》 | 該等修訂 |
合資格參與者 | 在《上市規則》下,一般沒有特定限制何人可成為合資格參與者。 | 合資格參與者僅限於: · 發行人集團的董事及僱員(「僱員參與者」); · 發行人的控股公司、同系附屬公司或聯營公司(「關連實體」)的僱員;及 · 一直並持續向發行人集團在其日常業務過程中提供對其長遠發展有利之服務的服務供應者(「服務供應者」),但不包括 (i) 配售代理,(ii) 財務顧問,或 (iii) 提供鑒證服務或須公正客觀地執行服務的專業顧問或專家。 |
計劃授權 | 來自各股份期權計劃的股份期權授予不可超過發行人的已發行股份10%(「10%計劃授權限額」)。 | 10%計劃授權限額將擴大至涵蓋所有涉及發行新股份的股份計劃(包括股份期權計劃及股份獎勵計劃)。 |
股東可隨時更新計劃授權。 | · 10%計劃授權限額僅可由股東每三年更新一次。若在三年內作額外更新,須經獨立股東批准。 | |
未行使的期權總數不可超過已發行股份的30%。 | · 由於對所有股份計劃實施10%計劃授權限額,因此取消 未行使股份期權不可超過已發行股份30%的規定。 | |
| 沒有限制。 | · 發行人須為服務提供者設定授予的分項限額,並須於致股東通函中披露其釐定這分項限額的基準,股東將會就分項限額分開進行表決。 |
最短歸屬期 | 沒有限制。 | · 一般為12個月,但在特定情況(應在計劃文件載述)下向僱員參與者授出股份計劃除外。 · 在採納計劃的通函中,發行人應披露上述特定情況,並由董事會(如向董事及高級管理層授出股份計劃)及薪酬委員會)解釋為何有關安排屬恰當,以及授出股份計劃如何符合計劃目的。 |
每次授予的個人上限 | 在12個月期內授出超過已發行股份1%的期權,須經股東批准(「1%個人限額」)。 | 1%個人限額的適用範圍將擴大至授予股份期權及股份獎勵。 |
在股份獎勵計劃下授予發行人的董事、最高行政人員或主要股東或彼等任何一人的聯繫人(「關連人士」)的股份限額 | 根據《上市規則》第14A章,授予任何涉及新股份的股份獎勵須獲得股東批准。授予現有股份則沒有限制。 | · 根據先前不受《上市規則》第十七章規管的股份獎勵計劃授予的股份,亦須遵守《上市規則》第十七章的相同規定。 · 在下列情況下,除非12個月內授出不超過已發行股份的0.1%,否則須取得 (a) 獨立非執行董事(「獨立非執董」)的批准,及 (b) 獨立股東的批准: (i) 向董事或最高行政人員授出股份獎勵(涉及新股份);或 (ii) 向獨立非執董或主要股東授出股份(涉及授予新股份及/或股份期權)。 |
修訂向獨立非執董或主要股東授出股份期權的最低豁免門檻 | 向獨立非執董及主要股東授出股份期權,須 (i) 經獨立非執董(身為獲授人的獨立非執董除外)批准,及 (ii) 經獨立股東批准,除非12個月內授出不超過已發行股份的0.1% 及價值500萬港元。 | 取消向獨立非執董或主要股東授出股份期權的500萬港元最低豁免門檻。 |
表現目標及退扣機制 | 披露表現目標(或作出否定聲明),對授出公告中的退扣機制沒有限制。
| · 除授出公告的現有披露規定外,計劃文件須載有表現目標的描述(可為定性描述)及退扣機制,如沒有表現目標,就須作出否定聲明。 · 如不設表現目標及/或退扣機制,則授出公告須披露薪酬委員會對授出股份予董事及高級管理層的意見。 |
股份授出公告(亦適用於涉及現有股份的股份計劃) | 根據《上市規則》第十七章 以公告披露授出期權的詳情。
| · 須以公告方式向下列人士逐一披露授出股份(包括股份獎勵計劃下授出的股份)的詳情: o 關連人士; o 獲授股份超出1%個人限額 的參與者;或 o 在任何12個月內獲授予股份超出發行人已發行股份0.1%的關連實體參與者或服務提供者。 |
在年報披露薪酬委員會的工作 | 對於股份計劃無特定要求。 | 在發行人年報的薪酬報告或企業管治報告中,披露與股份計劃有關的重大事宜的摘要(年內經薪酬委員會審閱)。 |
轉讓股份獎勵或期權 | 獲授人不得將股份期權轉讓他人。 | 股份奬勵或期權可為獲授人及其家屬的利益(例如作為遺產或稅務規劃)而轉讓予個別載體(包括信託或私人公司),前提是其可繼續符合有關計劃目的,並遵守第十七章的其他規定。 |
未歸屬計劃股份的表決權 | 沒有限制 | 除在若干情況下,持有未歸屬股份的受託人須放棄表決。 |
發行人的附屬公司的股份計劃 | 《上市規則》第十七章的規定適用於上市發行人的附屬公司所採納涉及發行新證券的股份期權計劃。 | 《上市規則》第十七章的應用範圍將擴大至涵蓋涉及在最近三個財政年度中任何一年的收益、盈利或總資產佔發行人收益、盈利或總資產的75%(或以上)的主要附屬公司的新股份或現有股份的股份期權計劃及股份獎勵計劃。 |
過渡安排
經修訂的《上市規則》第十七章將自2023年1月1日(「生效日期」)起生效。就所有現有的股份計劃而言,上市發行人須由生效日期開始遵守新的披露規定。於生效日期後,上市發行人僅可向經修訂第十七章定義的合資格參與者授出股份獎勵或股份期權。至於生效日期後更新的計劃授權,上市發行人須遵守經修訂《上市規則》第十七章,並修訂現有計劃的條款。上市發行人亦應注意,於生效日期後,股份獎勵計劃的預先授權不可再更新。由生效日期起,上市發行人亦須遵守關於授出公告、中期報告及年報的新披露規定。
總結
《上市規則》第十七章的修訂就股份計劃的監管制度作出大幅修訂。在該等修訂生效後,上市發行人如有疑問,應在向參與者作出任何新的股份授予前,就新監管制度徵詢專業意見,以確保符合經修訂的《上市規則》第十七章中的規定。
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