簡介

航次租船合同一般載有規定，在延誤卸貨的情況下，船東可向租船人追討滯期費作為補償。然而，假如因為租船人無力償債而無法向其討回滯期費，法院不會輕易將承運合同視為載有隱含條款，以使其他人士為卸貨延誤負責。最近在 Sea Master Shipping Inc v Arab Bank (Switzerland) Limited Yousef Freiha & Sons Sal [2020] EWHC 2030 (Comm) 這宗案例中，英國商事法庭（「法院」）審視了承運合同是否可被視為載有關於卸貨的隱含條款，對收貨人或為涉案貨物提供融資的銀行施加責任。

案情背景

索償人（「船東」）是涉案船隻（「該船隻」）的註冊船東的受讓人。註冊船東根據一份航次租船合同（「租船合同」）將船隻出租予租船人（「租船人」）。涉案貨物（「貨物」）根據一份以提單（「提單」）為證的承運合同（「承運合同」）由該船隻運送，但卸貨有所延誤。由於租船人無力償債，船東無法向租船人追討滯期費。因此，船東向收貨人（「收貨人」）及／或為貨物提供融資的銀行（「銀行」）追討滯期費，或就收貨人及／或銀行違反承運合同兩項隱含條款而追討損害賠償。

船東的兩項申索均被仲裁庭駁回。在本案中，船東僅就仲裁庭作出承運合同沒有隱含條款的裁斷向法院提出上訴。

船東的論點

以提單為證的承運合同載有一項納入租船合同所有條款的條文。因此，根據租船合同第10及11條訂明的「該船隻無須就卸貨付費」，及「港口的裝卸工人應由租船人／收貨人委任及支付工資」，船東認為承運合同載有隱含條款，要求銀行及／或收貨人在合理時間內卸貨（「第一個爭論點」）。此外／或者，船東認為承運合同載有隱含條款，要求銀行及／或收貨人採取一切所需步驟，令貨物得以在合理時間內卸貨及交付（「第二個爭論點」）。

法律原則

法院首先就合約隱含條款歸納了一些眾所周知的原則：

1. 僅在有必要使有關合同具備商業效用或實施一些明顯得不言而喻的事情的情況下，及僅在欠缺擬隱含的條款將令有關合同缺乏商業或實際一致性的情況下，法院才會裁定合同載有隱含條款；
2. 擬隱含的條款必須是看來公平的，而且假如向訂約雙方建議有關條款，雙方應該是會同意的；
3. 擬隱含的條款必須是能夠清晰表達，並且不會與合約的明文條款抵觸；
4. 法院通常是在完成解釋合同的明文字句後，才會考慮隱含條款的問題。

裁決

在裁斷上述法律問題時，法院假設收貨人及銀行是提單的原來訂約方，或根據《1982年海上貨物承運法》第3(1) 條而須猶如訂約方一樣承擔承運合同下的相同責任。

第一個爭論點

就第一個爭論點而言，法院認為，根據普通法，卸貨責任一般在於船東。如要藉協議將此項一般規則剔除，則必須採用清晰字眼。就釋義而言，法院裁定租船合同第10及11條僅涉及分擔卸貨費用，而非分配合同下的卸貨責任。此外，租船合同第11條的第二部分亦規定，「裝卸工人須被視為船東的傭工，並須在船長的監督下工作」。這顯示雖然租船人／收貨人須委任裝卸工人及支付其工資，但卸貨仍是船東（由船長代表）的責任。

無論如何，法院認為承運合同即使沒有隱含條款，亦不乏商業或實際一致性，無需隱含條款亦能順利運作。法院亦指出，由於船東選擇接受租船人無力償債的風險，法院不會改寫承運合同，以使該合同在租船人無力清盤（在承運合同訂立後才發生）的情況下對船東較為有利。

第二個爭論點

至於第二個爭論點，即合同應被視為載有隱含條款，要求銀行及／或收貨人採取一切必要步驟，令貨物得以在合理時間內卸貨及交付，同樣被法院駁回。第一，法院認為這個論點是試圖迴避卸貨純屬船東的責任這個難題；第二，承運合同已有明文條款訂明收貨人有責任令卸貨得以進行，即委任裝卸工人，因此無必要將範圍如此廣闊且沒有約制的條款隱含於承運合同之中。

要點

本案說明了隱含條款的原則應如何應用在航運合同，亦提醒了船隻擁有人，一旦租船人無力償債，要向其他人士追討滯期費或損害賠償是相當困難的。