简介

航次租船合同一般载有规定，在延误卸货的情况下，船东可向租船人追讨滞期费作为补偿。然而，假如因为租船人无力偿债而无法向其讨回滞期费，法院不会轻易将承运合同视为载有隐含条款，以使其他人士为卸货延误负责。最近在 Sea Master Shipping Inc v Arab Bank (Switzerland) Limited Yousef Freiha & Sons Sal [2020] EWHC 2030 (Comm) 这宗案例中，英国商事法庭（「法院」）审视了承运合同是否可被视为载有关于卸货的隐含条款，对收货人或为涉案货物提供融资的银行施加责任。

案情背景

索偿人（「船东」）是涉案船只（「该船只」）的注册船东的受让人。注册船东根据一份航次租船合同（「租船合同」）将船只出租予租船人（「租船人」）。涉案货物（「货物」）根据一份以提单（「提单」）为证的承运合同（「承运合同」）由该船只运送，但卸货有所延误。由于租船人无力偿债，船东无法向租船人追讨滞期费。因此，船东向收货人（「收货人」）及／或为货物提供融资的银行（「银行」）追讨滞期费，或就收货人及／或银行违反承运合同两项隐含条款而追讨损害赔偿。

船东的两项申索均被仲裁庭驳回。在本案中，船东仅就仲裁庭作出承运合同没有隐含条款的裁断向法院提出上诉。

船东的论点

以提单为证的承运合同载有一项纳入租船合同所有条款的条文。因此，根据租船合同第10及11条订明的「该船只无须就卸货付费」，及「港口的装卸工人应由租船人／收货人委任及支付工资」，船东认为承运合同载有隐含条款，要求银行及／或收货人在合理时间内卸货（「第一个争论点」）。此外／或者，船东认为承运合同载有隐含条款，要求银行及／或收货人采取一切所需步骤，令货物得以在合理时间内卸货及交付（「第二个争论点」）。

法律原则

法院首先就合约隐含条款归纳了一些众所周知的原则：

1. 仅在有必要使有关合同具备商业效用或实施一些明显得不言而喻的事情的情况下，及仅在欠缺拟隐含的条款将令有关合同缺乏商业或实际一致性的情况下，法院才会裁定合同载有隐含条款；
2. 拟隐含的条款必须是看来公平的，而且假如向订约双方建议有关条款，双方应该是会同意的；
3. 拟隐含的条款必须是能够清晰表达，并且不会与合约的明文条款抵触；
4. 法院通常是在完成解释合同的明文字句后，才会考虑隐含条款的问题。

裁决

在裁断上述法律问题时，法院假设收货人及银行是提单的原来订约方，或根据《1982年海上货物承运法》第3(1) 条而须犹如订约方一样承担承运合同下的相同责任。

第一个争论点

就第一个争论点而言，法院认为，根据普通法，卸货责任一般在于船东。如要藉协议将此项一般规则剔除，则必须采用清晰字眼。就释义而言，法院裁定租船合同第10及11条仅涉及分担卸货费用，而非分配合同下的卸货责任。此外，租船合同第11条的第二部分亦规定，「装卸工人须被视为船东的佣工，并须在船长的监督下工作」。这显示虽然租船人／收货人须委任装卸工人及支付其工资，但卸货仍是船东（由船长代表）的责任。

无论如何，法院认为承运合同即使没有隐含条款，亦不乏商业或实际一致性，无需隐含条款亦能顺利运作。法院亦指出，由于船东选择接受租船人无力偿债的风险，法院不会改写承运合同，以使该合同在租船人无力清盘（在承运合同订立后才发生）的情况下对船东较为有利。

第二个争论点

至于第二个争论点，即合同应被视为载有隐含条款，要求银行及／或收货人采取一切必要步骤，令货物得以在合理时间内卸货及交付，同样被法院驳回。第一，法院认为这个论点是试图回避卸货纯属船东的责任这个难题；第二，承运合同已有明文条款订明收货人有责任令卸货得以进行，即委任装卸工人，因此无必要将范围如此广阔且没有约制的条款隐含于承运合同之中。

要点

本案说明了隐含条款的原则应如何应用在航运合同，亦提醒了船只拥有人，一旦租船人无力偿债，要向其他人士追讨滞期费或损害赔偿是相当困难的。