簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2021年3月31日就優化及精簡海外發行人上市制度的建議刊發諮詢文件（「諮詢文件」），並於2021年11月19日刊發諮詢總結（「諮詢總結」）。根據諮詢文件，「海外發行人」指在香港及中華人民共和國以外地區註冊成立或以其他方式成立的發行人（「海外發行人」）。諮詢文件中的建議旨在繼續發展香港成為上市及集資樞紐並吸引全球投資。

建議內容

獲採納的主要建議摘要如下：

股東保障標準

根據現行制度，非香港發行人的股東所享的股東保障必須至少相當於香港所提供的保障水平。在評估是否達到必要的相當水平時，將對在不同司法管轄區註冊成立的公司採取不同的方法。例如，在新加坡註冊成立的公司須證明已遵守《上市規則》附錄三的條文及《聯合政策聲明》的主要股東保障標準，而在開曼群島註冊成立的公司則須遵守《上市規則》附錄三的條文，並在其組織章程細則加入上述附錄所載的多項條文。

然而，正如諮詢總結所述，聯交所將取消不同司法管轄區的公司之間的區別。所有發行人在股東大會的通知及進行、股東罷免董事的權利、委任核數師等事宜上，將採用同一套股東保障規定的基線水平。

第二上市

根據現行制度，業務以大中華為重心的發行人除非符合《上市規則》第十九C章的上市規定，否則不得來港第二上市。

根據諮詢總結，對於沒有不同投票權架構的大中華發行人，第二上市規定將會放寬，刪除「創新產業公司」的條件，亦將市值規定由100億港元減至 30億港元。

上市地位變更

聯交所亦建議，發出關於 (a) 第二上市海外發行人股份交易大部分轉移至聯交所市場及 (b) 有關發行人股份從主要上市的海外交易所除牌的指引信，當中須載有聯交所對於交易轉移規定被觸發的情況下或除牌後對第二上市發行人的建議處理方向。

此外，聯交所亦建議，除非發行人獲聯交所根據其特定情況授予豁免及／或寬限期，否則從主要上市的海外交易所除牌的發行人須於除牌後即時遵守所有適用於聯交所主要上市發行人的《上市規則》規定。

申報會計師及核數師

根據《聯合政策聲明》關於海外公司上市的規定，任何非香港會計師事務所如擔任上市發行人的核數師或擔任上市文件及通告的申報會計師，必須 (i) 擁有國際名聲及稱譽；(ii) 是一名獲認可的會計師組織團體的會員；及 (iii) 受屬於《國際證監會組織關於諮詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》簽署方的司法管轄區監管機構的獨立監察。

在諮詢總結中，聯交所表示會將《財務匯報局條例》的以下規定編納成規：非香港會計師事務所需獲財務匯報局認可，以在聯交所發出「不反對」陳述後擔任上市發行人的核數師，或首次公開招股、反收購行動或非常重大收購的申報會計師。

總結

上述各項建議、對《上市規則》的修訂以及新的指引材料將於2022年1月1日生效，並設有諮詢總結列明的過渡安排。預期這些新的改革將會提升聯交所作為主要國際交易所的聲譽，拓闊香港投資者的投資機會，同時維持高水平的股東保障。