简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2021年3月31日就优化及精简海外发行人上市制度的建议刊发咨询文件（「咨询文件」），并于2021年11月19日刊发咨询总结（「咨询总结」）。根据咨询文件，「海外发行人」指在香港及中华人民共和国以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人（「海外发行人」）。咨询文件中的建议旨在继续发展香港成为上市及集资枢纽并吸引全球投资。

建议内容

获采纳的主要建议摘要如下：

股东保障标准

根据现行制度，非香港发行人的股东所享的股东保障必须至少相当于香港所提供的保障水平。在评估是否达到必要的相当水平时，将对在不同司法管辖区注册成立的公司采取不同的方法。例如，在新加坡注册成立的公司须证明已遵守《上市规则》附录三的条文及《联合政策声明》的主要股东保障标准，而在开曼群岛注册成立的公司则须遵守《上市规则》附录三的条文，并在其组织章程细则加入上述附录所载的多项条文。

然而，正如咨询总结所述，联交所将取消不同司法管辖区的公司之间的区别。所有发行人在股东大会的通知及进行、股东罢免董事的权利、委任核数师等事宜上，将采用同一套股东保障规定的基线水平。

第二上市

根据现行制度，业务以大中华为重心的发行人除非符合《上市规则》第十九C章的上市规定，否则不得来港第二上市。

根据咨询总结，对于没有不同投票权架构的大中华发行人，第二上市规定将会放宽，删除「创新产业公司」的条件，亦将市值规定由100亿港元减至 30亿港元。

上市地位变更

联交所亦建议，发出关于 (a) 第二上市海外发行人股份交易大部分转移至联交所市场及 (b) 有关发行人股份从主要上市的海外交易所除牌的指引信，当中须载有联交所对于交易转移规定被触发的情况下或除牌后对第二上市发行人的建议处理方向。

此外，联交所亦建议，除非发行人获联交所根据其特定情况授予豁免及／或宽限期，否则从主要上市的海外交易所除牌的发行人须于除牌后即时遵守所有适用于联交所主要上市发行人的《上市规则》规定。

申报会计师及核数师

根据《联合政策声明》关于海外公司上市的规定，任何非香港会计师事务所如担任上市发行人的核数师或担任上市文件及通告的申报会计师，必须 (i) 拥有国际名声及称誉；(ii) 是一名获认可的会计师组织团体的会员；及 (iii) 受属于《国际证监会组织关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》签署方的司法管辖区监管机构的独立监察。

在咨询总结中，联交所表示会将《财务汇报局条例》的以下规定编纳成规：非香港会计师事务所需获财务汇报局认可，以在联交所发出「不反对」陈述后担任上市发行人的核数师，或首次公开招股、反收购行动或非常重大收购的申报会计师。

总结

上述各项建议、对《上市规则》的修订以及新的指引材料将于2022年1月1日生效，并设有咨询总结列明的过渡安排。预期这些新的改革将会提升联交所作为主要国际交易所的声誉，拓阔香港投资者的投资机会，同时维持高水平的股东保障。