根據香港法例第219章《物業轉易及財產條例》第60條，任何人若意圖透過轉讓財產以欺詐債權人，且承讓人並未真誠地支付有值代價及不知道轉讓人的意圖，該財產處置可被宣告無效。

個案分析
最近在高等法院原訟法庭的Cheung Ying Lun and Another v Legal Way Limited and Another [2013] HKCU 2651一案中（「本案」），原告人作為其中一名被告人的債權人，成功地請求法庭頒令，宣告兩名被告人之間的物業買賣交易無效。

本案的原告人先前曾對某些被告人提出另一宗訴訟（「先前訴訟」），該先前訴訟中的一名被告人正是本案的第一被告人（「第一被告人」）。在先前訴訟中，法庭於2012年5月23日裁定第一被告人敗訴，第一被告人須就串謀行騙／傷害而支付損害賠償及訟費予原告人（「該裁決」），原告人因而成為第一被告人的債權人。

該裁決頒下之後的第七日（即2012年5月30日），第一被告人與本案的另一被告人（「第二被告人」）訂立了一份買賣協議，以港幣200萬元向第二被告人出售一項物業。2012年6月22日，第一被告人簽立了一份轉讓契，將該物業法律上的業權轉讓給第二被告人。買賣協議及轉讓契分別於2012年6月26日及2012年6月27日交到土地註冊處登記註冊。2012年8月30日，原告人向第一及第二被告人發出一份一般註明令狀，要求將第一被告人向第二被告人出售物業的交易宣告無效。本案中主要的爭論點是：究竟第一被告人在向第二被告人轉讓物業時，是否意圖欺詐債權人（即原告人）？

適用規則及規例
將出售財產交易宣告無效的相關法例條文，載於香港法例第219章《物業轉易及財產條例》（「該條例」）第60條，當中規定，「除第 (2) 及 (3) 款另有規定外，每宗因意圖詐騙債權人而作出的財產產權處置，不論是在本條生效日期前或之後作出者，在因此而受損害的人提出時，即可使無效。」[1] 事實上，財產的承讓人可提出第60(3) 條作為抗辯理由。然而，若承讓人想要提出此項抗辯理由，則必須證明自己已真誠地支付了有值代價，而且並不知道轉讓人有欺詐債權人的意圖。

在Tradepower (Holdings) Ltd v Tradepower (HK) Ltd (2009) 12 HKCFAR 417一案中，終審法院常任法官李義就某項財產轉讓中轉讓人是否有欺詐債權人的意圖訂立了以下適用規則：「如果能客觀地證明處置人在無力償債時作出了一項無代價支持的財產處置（或因作出該財產處置而變為無力償債），而該財產處置的結果是其債權人（包括未來債權人）將明顯地面對至少無法全數收回債項的重大風險，此一事實應足以在幾乎任何情況下推斷處置人有欺詐債權人的意圖。」[2] 李義法官進一步表示，「至於不屬此規則範圍的案件，即：已支付有值代價的財產處置，或處置人並非無償債能力，或有關處置不會耗損潛在可供償還予債權人的資金，則只有當法官能從已有的證據妥當推斷出處置人實際有欺詐債權人的意圖時，方可引用第60條。」[3]

在本案中，第二被告人就物業轉讓支付了港幣200萬元作為代價，因而本案不適用上述規則。因此，原告人需令法官信納，能從案件事實推斷出第一被告人實際有欺詐債權人（即原告人）的意圖。

法官在考慮以下情況後，最終推斷出第一被告人是有意圖欺詐其債權人（尤其是原告人）而向第二被告人轉讓物業的，故裁定原告人勝訴：

1.         物業的售價（港幣200萬元）比起該物業在2012年5月時的市值（約港幣420萬）大幅偏低。第一被告人沒有就售價偏低作任何解釋，也顯示出了該物業買賣很可能並非是經公平磋商而達成的交易；

2.         買賣協議的買賣雙方由同一間律師行同時代表，顯然違反了《律師執業規則》第5C(1) 條；[4]

3.         買賣協議是在第一被告人在先前訴訟中被裁定敗訴的七日後訂立的。該裁決與買賣協議之間相距的時間短，亦有助推斷出該物業的買賣交易，是受第一被告人試圖阻礙任何強制執行措施的意圖所影響而作出的；及

4.         轉讓契於2012年6月22日，在買賣協議於2012年6月26日交到土地註冊處註冊之前不久才訂立的，而買賣協議於2012年6月22日才蓋印花。很少買方會這麼遲才為買賣協議蓋印花和註冊，雖然尚未超過《土地註冊條例》（第128章）第5條訂明的一個月限期，但這樣會令買方的利益受損，例如，一項較早開始的交易得以在不知道有新的買賣協議的情況下，在這段期間內成交。

要點
應注意的是，這類案件非常取決於案情。如果在某件案件中，李義法官在Tradepower (Holdings) Ltd一案中訂立的規則適用，那麼該案中處置財產的交易很有可能會因為轉讓人有意圖欺詐債權人而被宣告無效。至於不屬於上述規則範圍的案件，債權人則須證明，從案情及證據可推斷出轉讓人實際有欺詐債權人的意圖。不過，如果承讓人能證明有關物業轉讓是真誠地進行，而且承讓人 (i) 已支付有值代價，及 (ii) 不知道轉讓人有欺詐債權人的意圖，根據該條例第60條，該物業處置交易不必被宣告無效。

[1]     第60(2) 及 (3) 條訂明，「本條（即第60條）並不影響當其時有效的破產法律；及如任何人真誠地以有值代價或真誠地以良好代價於一項產權處置中獲得任何財產的產業權或權益，而在該項產權處置作出時，該人對詐騙債權人的意圖並不知悉，則本條（即第60條）並不適用於該產業權或權益。」 [2]     Tradepower (Holdings) Ltd v Tradepower (HK) Ltd (2009) 12 HKCFAR 417，第88段。 [3]     同上。 [4]     《律師執業規則》第5C(1) 條規定：「除第(2)、(3)、(4) 及 (5) 款另有規定外，一名律師，或2名或多於2名以合夥或組織的形式執業的律師，不得在一宗有值代價的土地售賣或其他土地處置交易中同時代賣方及買方行事。」

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