簡介

在Re China Cultural City Limited [2020] HKCFI 1598一案中，原訟法庭裁定，儘管一般而言，信託受益人若不聯同受託人，是不能在清盤以外的情況下以其本身名義就信託財產提出訴訟，但信託債務受益人無須聯同受託人亦可對公司提出清盤呈請。

背景

中華文化城有限公司（「該公司」）於1993年由中華人民共和國政府（「中國政府」）透過其駐港聯絡辦公室與創律演出有限公司（「創律」）的擁有人合作成立。該公司的50% 股份由創律擁有，而其餘50% 由中國政府指派的代理人股東持有。中國政府在該公司的權益由新文化事業（香港）發展有限公司（「新文化」）透過多名不時為其工作的個人持有，包括彭晴（音譯，下同）、王克敬、曾清懷及黃培斌。

雙方陣營其後意見不合，令該公司陷入僵局。新文化決定提出清盤以解決困局。

其後，信和源有限公司（「信和源」）以該公司無力償債為由，提出將公司清盤的呈請（「該呈請」）。信和源是獲新文化轉讓港幣113,208,628元債務（「該債務」）的受讓人，它指該公司未能就該債務的法定償債要求付款。創律反對該呈請。

信和源的案情指，該債務包括中國政府的代表向該公司提供的多項貸款。該等貸款其後以衡平法轉讓方式由彭轉讓予曾再轉讓予王，然後王就其在新文化的權益簽立了一份信託聲明，其後新文化以法定轉讓形式將其於該等貸款中的權益轉讓予信和源。

信和源在該呈請中的位置

創律認為，彭作為該債務法定權益的持有人，必須加入為該呈請一方，因為信和源獲轉讓的只是在該債務中的衡平法權益。基本上，創律認為信和源不能提出該呈請，因為所有可轉讓予信和源的只是新文化所持有的權益，亦即是王以信託形式為新文化在該債務中持有的衡平法權益。由於信和源只是以信託形式持有債務衡平法權益的受益人，而非持有法定權益的法定擁有人，因此彭必須為該呈請的一方。

法律上早已確立，一般而言，就信託財產提出的訴訟，必須由受託人而非信託受益人提出。即使在特殊情況下（例如受託人違反信託或有利益衝突）信託受益人可以自己名義提出訴訟，但受託人仍必須加入為被告人或訴訟一方：見Vandepitte v Preferred Accident Insurance Corporation of New York [1933] 1 AC 70 (PC)。本案爭論的問題是：同一原則是否適用於清盤案件，即信託受益人是否必須聯同受託人一起成為公司清盤呈請的一方。

夏利士法官引用英國案例Re Steel Wing Company Limited [1921] 1 Ch 349，裁定債務的衡平法受讓人不必聯同受託人而有權自行提出呈請。債務的某部分的受讓人必須聯同債務的所有利益關係方才能追討其獲轉讓的債務部分，其主要理由是假如該等受讓人沒有出庭，法院便不能完全及最終地作出裁定；他們的缺席可能令債務人將來須就同一項債務再次面臨訴訟，甚至可能導致法院就同一項債務作出互相抵觸的裁決。然而，這個理由並不適用於清盤呈請。在清盤令發出後，如有需要，法院可在任何案件中調查、裁定及解決呈請人的債務以及其他債權人的債務。換言之，清盤令並不影響債權人或公司的法定權利。債務的衡平法受讓人必須聯同出讓人提出訴訟的理由，在清盤案件中並不存在。

因此，創律的抗辯理由不成立，法院對該公司發出清盤令。

總結

法院在本案釐清，信託下的債務受益人無需聯同受託人而可自行對公司提出清盤呈請。在得出此結論時，法院至少就清盤而言將債務的衡平法受讓人視為與信託下的債務受益人相同，並重視在清盤程序中就債務作出裁定時，債務的所有利益關係方的權利將會一次過完全及最終地解決這個因素。