简介

在Re China Cultural City Limited [2020] HKCFI 1598一案中，原讼法庭裁定，尽管一般而言，信托受益人若不联同受托人，是不能在清盘以外的情况下以其本身名义就信托财产提出诉讼，但信托债务受益人无须联同受托人亦可对公司提出清盘呈请。

背景

中华文化城有限公司（「该公司」）于1993年由中华人民共和国政府（「中国政府」）透过其驻港联络办公室与创律演出有限公司（「创律」）的拥有人合作成立。该公司的50% 股份由创律拥有，而其余50% 由中国政府指派的代理人股东持有。中国政府在该公司的权益由新文化事业（香港）发展有限公司（「新文化」）透过多名不时为其工作的个人持有，包括彭晴（音译，下同）、王克敬、曾清怀及黄培斌。

双方阵营其后意见不合，令该公司陷入僵局。新文化决定提出清盘以解决困局。

其后，信和源有限公司（「信和源」）以该公司无力偿债为由，提出将公司清盘的呈请（「该呈请」）。信和源是获新文化转让港币113,208,628元债务（「该债务」）的受让人，它指该公司未能就该债务的法定偿债要求付款。创律反对该呈请。

信和源的案情指，该债务包括中国政府的代表向该公司提供的多项贷款。该等贷款其后以衡平法转让方式由彭转让予曾再转让予王，然后王就其在新文化的权益签立了一份信托声明，其后新文化以法定转让形式将其于该等贷款中的权益转让予信和源。

信和源在该呈请中的位置

创律认为，彭作为该债务法定权益的持有人，必须加入为该呈请一方，因为信和源获转让的只是在该债务中的衡平法权益。基本上，创律认为信和源不能提出该呈请，因为所有可转让予信和源的只是新文化所持有的权益，亦即是王以信托形式为新文化在该债务中持有的衡平法权益。由于信和源只是以信托形式持有债务衡平法权益的受益人，而非持有法定权益的法定拥有人，因此彭必须为该呈请的一方。

法律上早已确立，一般而言，就信托财产提出的诉讼，必须由受托人而非信托受益人提出。即使在特殊情况下（例如受托人违反信托或有利益冲突）信托受益人可以自己名义提出诉讼，但受托人仍必须加入为被告人或诉讼一方：见Vandepitte v Preferred Accident Insurance Corporation of New York [1933] 1 AC 70 (PC)。本案争论的问题是：同一原则是否适用于清盘案件，即信托受益人是否必须联同受托人一起成为公司清盘呈请的一方。

夏利士法官引用英国案例Re Steel Wing Company Limited [1921] 1 Ch 349，裁定债务的衡平法受让人不必联同受托人而有权自行提出呈请。债务的某部分的受让人必须联同债务的所有利益关系方才能追讨其获转让的债务部分，其主要理由是假如该等受让人没有出庭，法院便不能完全及最终地作出裁定；他们的缺席可能令债务人将来须就同一项债务再次面临诉讼，甚至可能导致法院就同一项债务作出互相抵触的裁决。然而，这个理由并不适用于清盘呈请。在清盘令发出后，如有需要，法院可在任何案件中调查、裁定及解决呈请人的债务以及其他债权人的债务。换言之，清盘令并不影响债权人或公司的法定权利。债务的衡平法受让人必须联同出让人提出诉讼的理由，在清盘案件中并不存在。

因此，创律的抗辩理由不成立，法院对该公司发出清盘令。

总结

法院在本案厘清，信托下的债务受益人无需联同受托人而可自行对公司提出清盘呈请。在得出此结论时，法院至少就清盘而言将债务的衡平法受让人视为与信托下的债务受益人相同，并重视在清盘程序中就债务作出裁定时，债务的所有利益关系方的权利将会一次过完全及最终地解决这个因素。