簡介

最近在Barkby Real Estate Developments Limited v Cornerstone Telecommunications Infrastructure Limited [2022] EWHC 1892 (TCC) 一案中，英國科技及建築法庭（「法院」）裁定，根據《1982年貨品及服務供應法》第14條，承建商須就未有在「合理時間」內完成工程而向其僱主負責。

背景

Cornerstone Telecommunications Infrastructure Limited（「承建商」）獲Barkby Real Estate Developments Limited（「僱主」）委聘，協助拆除、更換及遷移位於英國希斯汀市Bexhill Road一個發展項目（「該發展項目」）的流動電話桅桿。然而，承建商僅以電郵發出了報價，雙方並無訂立正式書面合約。

承建商就遷移桅桿進行的最初地基設計於2019年3月底已完成，但由於在開始實地施工後才發現的土地狀況，承建商須重新設計地基。土地狀況問題導致承建商的竣工日期延誤了大約五個月。最終在2020年8月7日承建商才完成其工程，達致該發展項目的實際竣工。

僱主認為，要不是承建商延誤竣工，該發展項目本應於2020年6月30日竣工並交付給買方，即希斯汀市議會。因此，僱主向承建商追討因該發展項目延誤交付而引致的融資成本及其他損失。

裁決

承建商與僱主的合約條款

雖然雙方並無訂立正式書面合約，但法院認為於2019年9月5日承建商確認收到僱主付款之時，雙方已訂立具約束力的合約。在沒有關於合約完成時間的明文條款的情況下，根據《1982年貨品及服務供應法》第14條，合約將隱含「供應商將於合理時間內執行服務」的條款，但何謂「合理時間」則取決於每宗案件的案情。

承建商是否未有在合理時間內執行及完成工程？

法院同意，要不是延誤了五個月，承建商本應會在2020年3月底左右完成其工程。至於土地狀況的責任，在考慮專家意見後，法院同意僱主所指，一名稱職的設計師應該在地基設計完成前安排進行土力測量。由於承建商沒有進行此步驟，其提供的設計被認為不妥善，因而須重新設計地基，最終導致工程延誤。法院亦考慮了以下事宜，以支持其認為承建商未有在合理時間內執行工程的裁斷：

·        承建商未有解釋為何需要額外五個月的時間來解決在原有地基設計中發現的問題。

·        承建商把已訂購的桅桿調配到另一地盤並任由光纖供應合約逾期，以致工程進一步延誤。

·        承建商未有給予此項目適當的優先次序，令工程進度受影響。

根據上述案情，法院認為承建商未有在合理時間內完成其工程。

僱主是否有權追討融資成本？可追討多少？
因果關連會否過於疏遠？

至於僱主追討的額外項目融資成本，法院同意，由於該發展項目延遲開售，僱主無法在預期的時間內贖回一筆貸款，從而導致額外費用和利息。承建商認為，有關損失與工程延誤的因果關連過於疏遠，不可追討。

在判斷所追討的損失是否過於疏遠時，法院重申在Attorney General of the Virgin Islands v Global Water Associates Ltd [2020] UKPC 18; [2021] AC 23一案中訂明的以下法律原則：

1.       有關損失必須是合理預料為大有可能發生的損失類別，才可以追討。

2.       何謂「合理預料」取決於雙方當時或後來其中一方違約之時已知之事。

3.       適用的測試是主觀測試。

法院裁定，承建商當時已知道項目的時間限制，以及其準時竣工與否將直接影響僱主能否完成主要發展項目。因此，「法院裁定承建商知道或應該意會到，這是一個建造期較短的主要發展項目，需要將桅桿拆除才能達致令人滿意的竣工，以及該項目將售予希斯汀市議會。」

在裁定承建商須就工程延誤負責後，法院再裁定僱主有權追討其大部份額外融資成本及全部額外管理成本，因為要是承建商準時完成其工程，僱主便不會蒙受這些損失。

另一方面，法院不接納承建商指上述損失與工程延誤的因果關連過於疏遠。事實上，只要承建商預料到僱主償還貸款的能力大有可能與項目（包括承建商的工程）的實際竣工掛鈎便已足夠，承建商無需知道僱主的財務安排的確實詳情。

香港法院的處理方式

香港法院的做法與英國法院類似。在合約沒有明文訂明的情況下，根據香港法例第457章《服務提供（隱含條款）條例》第6條，合約將隱含「供應商將在合理時間內執行服務」的條款。在Approach Industries Ltd v S & P Auto Ltd [2012] HKCU 1559（無匯報案件DCCJ 1638/2008，2012年7月27日）一案中，一個超級充電站的安裝延誤了7個月，但香港法院裁定被告人沒有違約，因為原告人無法提供何謂「合理時間」的證據，而另一方面，被告人提供的證據顯示，缺失／不適合的零件導致安裝工程需要更長時間完成。簡言之，何謂「合理時間」始終取決於案情，而原告人有責任就特定案中何謂「合理時間」提出證據。

要點

上述英國案例提醒我們，在沒有正式合約的情況下，承建商仍可能須履行在合理時間內完成工程的隱含責任，而不當的延誤可能使他們須就違約的損害賠償負責。此外，承建商亦應了解及熟悉項目目標，以評估承建商一旦延誤竣工而導致僱主蒙受嚴重損失的可能性。