簡介

最近在英國的Septo Trading Inc v Tintrade Ltd [2021] EWCA Civ 718一案中，英國上訴法院（「法院」）審視了一項預印一般條款與一項具體議定條款之間是否有抵觸，以及有關條款的效力。法院重申，在判斷兩者是否有抵觸時，測試在於兩項條文能否公平合理地一併解讀，而且需從商業角度確定各方的意圖。

背景

賣方Tintrade Ltd（「賣方」）與買方Septo Trading Inc（「買方」）訂立了一份合約，據此，賣方同意出售、而買方同意（按買方選擇）購買36,000至42,000公噸的高硫燃油，並以一份日期為2018年6月20日的摘要（「該摘要」）為證，當中記錄了雙方議定的條款。該摘要規定（其中包括），在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，由雙方認可的一級獨立檢查員發出的質量證明書，將對雙方具約束力（「相關摘要條款」）。同時，該摘要亦規定，「在與上文並無抵觸的情況下」，BP 2007年離岸價格銷售一般條款及條件（「BP一般條款」）將適用。BP一般條款規定，質量證明書「就開立發票而言」是不可推翻且具約束力的，但不損害買方提出質量申索的權利（「相關BP條款」）。

2018年6月26日，雙方共同委託SGS Latvija Ltd（「SGS」）檢驗將予運載的燃油數量及質量。SGS發出的質量證明書證明燃油在裝運港符合合約規格。但後來再從貨物抽取樣本進行的分析發現，燃油其實不合規格。

因此，買方以產品不符合合約規格為由追討損失。賣方則指出，該摘要訂明質量證明書具約束力。買方回應指，根據相關BP條款，質量證明書僅就開立發票而言具約束力，因此並不妨礙買方就產品質量問題提出申索。

英國商事法庭的Teare法官裁定，燃油事實上不符合合約規格，並認為相關BP條款限制了相關摘要條款。相關摘要條款要是單獨存在，將會禁止買家就質量問題提出申索；然而，相關摘要條款及相關BP條款亦可以一併解讀而並無衝突，兩者同時具有效力。因此，買方成功索償，並可獲得3,058,801美元的損害賠償。

賣方不服上訴，認為相關BP條款與相關摘要條款（獨立檢查員確定的質量對雙方具約束力）有所抵觸。

法律原則

有關具體議定條款與合約預印標準條款抵觸的法律原則，見Pagnan SpA v Tradax Ocean Transportation SA [1987] 3 All ER 565這宗重要案例。在Pagnan案中，Dillon法官將抵觸條款定義為無法合理地一併解讀的條款。這有別於文件中一項條款限制另一項條款的情況，例子包括：關於不可抗力、罷工或停工的條款，幾乎必定會限制訂約方在合約其他條款的絕對義務。

其後多宗案件均跟隨Pagnan案的原則，包括Alexander v West Bromwich Mortgage Co Ltd [2016] EWCA Civ 496, [2017] 1 All ER 942一案。在Alexander案中，法院進一步強調，限制或補充具體議定條款的預印條款，與改變或否定它的條款之間的區別。法院進一步闡述，要判斷某項條款屬於哪一種，關鍵是兩項條款能否公平合理地一併解讀，從而使兩者生效。這個問題必須在考慮商業常理的情況下從實際角度出發，不能從字面或機械地處理。預印條款實際上是否剝奪了特定條款的效力乃相關的考慮因素，如答案為「是」，該兩項條款很大機會是有抵觸的。

此外，具體議定的條款是否合約主要目的的一部分，或是否構成合約計劃的核心特徵，亦屬相關考慮因表。如答案為「是」，損害該計劃的預印條款很可能與之有抵觸。最終，法院是需要在商業語境中從合約字句確定雙方的意圖。

裁決

作為考慮抵觸問題的起點，法院首先審視該摘要的條文。就此而言，相關摘要條款訂明質量證明書對雙方具約束力，因此買方其後不能就產品質量不符合約規格而提出申索。質量證明書具約束力是許多國際銷售合約的核心特徵。

然後，法院考慮了預印條款的效力，並認為相關BP條款實際上意味著質量證明書完全不具約束力。

最後，法院得出肯定的結論，認為相關BP條款與相關摘要條款有所抵觸，這兩項條文不能公平合理地一併解讀。法院得出上述結論的原因如下：

1. 相關摘要條款訂明質量證明書就所有目的而言具約束力，以禁止就違反質量要求而追討損害賠償，但相關BP條款卻指明，質量證明書的約束力僅適用於非常有限的目的（即「開立發票目的」）；
   
2. 質量證明書具約束力的制度與不具約束力的制度有著根本上的分別；
   
3. 該摘要中有關質量證明書具約束力的規定是合約計劃的核心特徵；及
   
4. 考慮到本案雙方作為在現實世界營商的實務商人，假如說他們有意選擇一個質量證明書純屬證據而不具約束力的制度，在商業上並不合理。
   

因此，法院裁定賣方上訴得直，SGS發出的質量證明書具約束力，買方不能提出申索。

要點

本案提醒我們草擬銷售合同時必須清晰和一致，尤其是國際海上貿易銷售合約，通常涉及多份合約及／或協議以及標準條款和條件。在解釋訂約各方的真實意圖時，法院通常會從商業角度考慮事實背景。