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若燃油供應合約的明文議定條款與預印條款抵觸,法院會如何解讀?

2021-07-29

簡介


最近英國Septo Trading Inc v Tintrade Ltd [2021] EWCA Civ 718案中,英國上訴法院(「法院」)審視一項預印一般條款與一項具體議定條款之間是否有抵觸,以及有條款的效力。法院重申,在判斷兩者是否有抵觸時,測試於兩項條文能否公平合理地一併讀,需從商業角度確定各方的意圖。



若燃油供應合約的明文議定條款與預印條款抵觸,法院會如何解讀?


背景


賣方Tintrade Ltd(「賣方」)與買方Septo Trading Inc(「買方」)訂立了一份合約,據此,賣方同意出售而買方同意(按買方選擇)購買36,00042,000噸的高硫燃油,並以一份日期為2018620日的摘要(「摘要」),當中記錄了雙方議定的條款。該摘要規定(其中包括)沒有欺詐或明顯錯誤的情況下,由雙方認可的一級獨立檢查員發出的質量書,將對方具約束力(「相關摘要條款」)。同時,該摘要亦規定與上文並無抵觸的情況BP 2007離岸價格銷售一般條款及條件(「BP一般條款」)將適用。BP一般條款規定,質量證明就開立發票而言」是不可推翻且具約束力的,但不損害買方提出質量申索的權利(「相關BP條款」)。


2018626日,方共同委託SGS Latvija Ltd(「SGS」)檢驗將予運的燃油數量及質量。SGS的質量證書證明燃油在裝運港符合合約規格。但後來再從貨物取樣本進行的分析發現燃油實不合規


因此,買方以產品不符合合約規格為由追討損失。賣方則指出,該摘要訂明質量證約束力。買方回應,根據相關BP條款,質量證書僅就開立發票而言具約束力,因此並不妨礙買方就產品質量問題提出


英國商庭的Teare法官裁定,燃油事實上不符合合約規格,並認為相關BP條款限制了相關摘要條款。相關摘要條款要是單獨存在,將會禁止買家質量問題提出申索;然而,相關摘要條款及相關BP條款亦一併並無衝突,兩者同時具有效力。因此,買方成功索償,並可獲得3,058,801美元的損害賠償。


賣方不服上訴,認為相關BP條款與相關摘要條款獨立檢查員確定的質量對方具約束力所抵觸



法律原則


有關具體議定條款與合約預印標準條款抵觸的法律原則,見Pagnan SpA v Tradax Ocean Transportation SA [1987] 3 All ER 565這宗重要案例。在Pagnan中,Dillon法官將抵觸條款定為無法合理地一併解讀的條款。這有別於文件中一項條款限制另一項條款的情況例子包括:關於不可抗力罷工停工條款,幾乎必定會限制訂約方在合約其他條款絕對義務。


其後多宗案件均跟隨Pagnan案的原則,包括Alexander v West Bromwich Mortgage Co Ltd [2016] EWCA Civ 496, [2017] 1 All ER 942一案。在Alexander案中,法院進一步強調,限制或補充具體議定條款的預印條款,與改變或否定它的條款之間的區別。法院進一步闡述,要判斷某項條款屬於哪一種,關鍵是兩項條款能否公平合理地一併解讀,從而使兩者生效。這個問題必須在考慮商業常理的情況下從實際角度出發,不能從字面或機械地處理。預印條款實際上是否剝奪了特定條款的效力乃相關的考慮因素,如答案為「是」,該兩項條款很大機會是有抵觸的。


此外,具體議定的條款是否合約主要目的的一部分,或是否構成合約計劃的核心特徵亦屬相關考慮因表如答案為「是」損害該計劃的預印條款很可能與之有抵觸最終,法院需要在商業語境從合約字句確定方的意圖。


裁決


作為考慮抵觸問題的起點,法院首先審視該摘要的條文。就此而言,相關摘要條款訂明質量證明書對雙方具約束力,因此買方其後不能就產品質量不符合約規格而提出申索。質量證明書具約束力是許多國際銷售合約的核心特徵。


然後,法院考慮了預印條款的效力,並認為相關BP條款實際上意味著質量書完全不具約束力。

最後,法院得出肯定的結論,認為相關BP條款與相關摘要條款有所抵觸兩項條文不能公平合理地一併解讀。法院上述結論原因如下

  1. 相關摘要條款訂明質量證明就所有目的而言具約束力,以禁止就違反質量要求追討損害償,相關BP條款質量書的約束力僅適用於非常有限的目的(即「開立發票目的」);
  2. 質量證約束力的不具約束力制度有著根本上的分別
  3. 該摘要中有關質量證書具約束力規定是合約計劃的核心特徵;及
  4. 考慮到本案雙作為在現實世界營的實務商人假如說他們有意選擇一個質量證明書純屬證據而不具約束力的制度,在商業上並不合理。

因此,法院裁定賣方上訴得直,SGS發出的質量證明書具約束力,買方不能提出申索。



要點


本案提醒我們草擬銷售合同時必須清晰和一致,尤其是國際海上貿易銷售合約,通常涉及多份合約及/或協議以及標準條款和條件。在解釋訂約各方的真實意圖時,法院通常會從商業角度考慮事實背景。


  

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