簡介

在Zpmc-Red Box Energy Services Limited v Philip Jeffrey Adkins and Others [2021] HKCFI 3501一案中，香港原訟法庭（「原訟庭」）需就多份相關商業協議中不一致的爭議解決條款作出解釋。

案情

ZPMC（「原告人」）是一間合營公司，Philip Jeffrey Adkins先生（「第一被告人」）是原告人的董事兼行政總裁，Fathomless Advisory Services Limited（「第二被告人」）是為原告人提供顧問服務的公司，而RBF HK Limited（「第三被告人」）是原告人的股東。

本案涉及三份協議：

1. 原告人與第三被告人訂立的股東協議（「股東協議」），當中載有仲裁條款，訂明如有爭議應提交香港國際仲裁中心進行仲裁；
   
2. 原告人與第二被告人訂立的服務協議（「服務協議」），當中同樣載有仲裁條款，訂明如有爭議應提交香港國際仲裁中心進行仲裁；及
   
3. 第一被告人與原告人訂立的行政總裁僱傭協議（「行政總裁僱傭協議」），當中載有司法管轄權條款，訂明香港法院具有專屬司法管轄權。

各方就原告人的內部管理及控制事宜發生爭議。原告人控告第一被告人未經授權作出付款，違反了受信責任、合約責任及／或信託責任。原告人亦控告身為推定受託人的第二及第三被告人明知而收取第一被告人未經原告人授權而代其作出的付款。

第二及第三被告人按照股東協議及服務協議內的仲裁條款，根據香港法例第609章《仲裁條例》第20條申請擱置訴訟。

爭論點

原訟庭在判斷應否擱置訴訟以進行仲裁時，考慮了四個問題：

1. 仲裁條款是否構成仲裁協議？
2. 仲裁協議是否無效、不能實行或無法履行？
3. 各方事實上是否發生爭議或分歧？
   
4. 各方之間的爭議或分歧是否屬於仲裁協議的範圍？

在本案中，各方的分歧是關於第4個問題。

處理方式：仲裁協議的解釋

法院重申在Houtai Investment Holdings Ltd v Leung Yat Tung & Others [2021] HKCFI 1504一案中訂下的仲裁協議解釋原則。在涉及不一致的爭議解決條款的案件中，法庭會首先採用Fiona Trust & Holding Corp v Privalov [2007] UKHL 40一案所訂立的「一站式」推定（「Fiona Trust推定」），即各方相當可能是希望以相同方式解決因他們的合約關係而產生的爭議。

Fiona Trust推定是可以推翻的，尤其是當各項爭議解決條款對於訴訟地的規定不一致時，便不適用。在Trust Risk Group SpA v Am Trust Europe [2017] 1 CLC 456一案中，各方訂立的多份合約載有不一致的司法管轄權協議，對於由此引起的問題，Fiona Trust推定的適用範圍有限；該案應採用的處理方式是「從商業角度小心地解釋各份載有爭議解決方法的協議」，包括找出爭議的「重心」，以了解有關爭議屬於哪份協議的範圍。

換言之，原訟庭的適當處理方式是確定申索的性質，或與有關爭議及申索關連最緊密的協議（即位於「爭議重心」的協議），以確定各方關於如何處理爭議的意向。

原訟庭的裁決

運用上述指引，原訟庭認為本案的爭議是原告人控告第一被告人違反受信責任、合約責任及信託責任。因此，位於爭議重心的協議是行政總裁僱傭合約，而非股東協議或服務協議。原訟庭亦解釋，第二及第三被告人的責任僅次於第一被告人的主要責任。因此，從商業角度而言，以同一程序確定他們的責任是明智的。

因此，原訟庭拒絕第二及第三被告人擱置訴訟並把爭議提交仲裁的申請，因為爭議的重心並不屬於股東協議及服務協議的仲裁條款範圍。

要點

在複雜的商業安排中，當多份相關的商業合約所載的爭議解決條款不一致時，即可能產生問題。為避免商業安排中的各方須就在何處解決爭議的問題訴諸法庭，最好就所有相關的商業合約採用一致的爭議解決條款，並在有需要的時候徵詢法律意見。