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破產管理署署長的費用應如何計算?法庭對「資產變現」的解釋

2018-10-01

簡介

《公司(費用及百分率)令》(香港法例第32C章)(「該命令」)規定,公司進行強制清盤時,須向破產管理署署長繳付從價費。該命令第7(2) 條及附表3B表第I項訂明,所須繳付的金額,須依據「由清盤人變現並入帳的資產總額」按比例計算。

在近期的STX Pan Ocean (Hong Kong) Co. Limited (In Liquidation) HCCW 324/2013案件中,法庭就「變現」一詞的解釋表達了看法,並就應向破產管理署繳付費用的計算方法,裁定破產管理署署長勝訴 。

背景

世騰(香港)有限公司(「該公司」)於2013826日根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)(「該條例」)第228(1)(c) 條進行債權人的自動清盤,並委任了兩名自動清盤人。在法庭就頒令該公司清盤及破產管理署署長於2014926日成為該公司的臨時清盤人之前,該公司已變現了超過160,000,000港元。而在法庭於2015424日委任該公司的共同及個別清盤人(「清盤人」)之前,破產管理署署長變現了約13,000,000港元。清盤人進一步變現了該公司約8,500,000港元的資產。

本案的爭論點是:應該基於自動清盤人先前轉到公司清盤帳的款項,還是基於法庭發出強制清盤令後所委任的清盤人轉到公司清盤帳的款項,來計算所需繳付的從價費?

法庭裁決

1.          「變現」的一般含義

清盤人認為「變現」一詞的含義應按一般字典的解釋,亦即是,轉換為現金或款項。由於自動清盤人是在清盤令實施之前變現約160,000,000元金額,因此在計算破產管理署署長收取的從價費時,無需考慮上述金額。清盤人亦提出了Lewis v Metropolitan Properties Realisations Ltd [2010] Ch 148 Board of Trade v Block (1888) 13 App Cas 570兩宗案例來協助法庭解釋「變現」一詞的含義。然而,法庭裁定該兩宗案例涉及的案情迥然不同,反而指出涉及破產案受託人報酬的Re a Debtor (No 29 of 1986) [1997] BPIR 183一案更具參考價值。在該案中,Vinelott法官根據英國《破產法》第82(1) 條,認為「變現」就是「換成現金」的意思,而「受託人在把資產轉換成為可分發形式的過程中是否必須作出某些事情,是無關宏旨的」。

法庭亦指出,《公司(費用及百分率)令》附表3B表第I項的相關字句,並非只是「變現的資產」,而是「變現入帳的資產」,有時亦作「變現入帳的資產」。法庭在查考《1911年公司條例》的立法歷史後(該條例以(英國)《1903年法定規則及命令》作為藍本), 確認破產管理署署長收取的從價費,須依據「破產管理署署長變現入帳的資產總額」來計算,而此字句也見於《1936年公司(費用)命令》第IV項,但到了1987年則改為根據「清盤人變現入帳的資產總額」按比例繳付。法庭對於法例用語的上述改變表示疑問,但卻找不到有關修訂的註釋說明。因此,在考慮相關立法歷史後,法庭裁定該等改變無關宏旨,而「變現」及「入帳」等字詞應交替互用。

所以,破產管理署署長的費用應基於自動清盤人存入公司清盤帳的144,383,785.66元來收取,因為就強制清盤而言,該款項是變現並入帳的資產。

2.          破產管理署署長處理的工作多寡非關鍵

清盤人的大律師認為,對「變現」一詞作如此解釋,會導致破產管理署署長儘管只處理了少量工作,但卻收取大筆費用。

法庭認為在解釋該法例條文時,無需給予上述考慮因素太大比重,因為該條例第296(4) 條明確規定,所訂明的費用款額不得因參照破產管理署署長招致或相當可能會招致的行政費用款額而受到限制。該項收費事實上並非破產管理署署長擔任清盤人的報酬。

法庭再次援引 Re a Debtor (No 29 of 1986) 一案,當中指出按比例收費「好的壞的,必須一併接受」。意思是說,一致地對大量案件實行同樣的收費方式,這制度實行起來必然有利也有弊。法庭亦確認,以涉及較龐大資產的案件來補貼資產規模較小的案件的原則來釐定費用,這在根本上並無不妥。因此,法庭不認為破產管理署署長的解釋有何不公,以致與法例的目的相違。

總結

STX Pan Ocean (Hong Kong) Co. Limited (In Liquidation) 一案清楚說明,向破產管理署署長繳付的從價費金額,應按破產管理署署長變現或入帳的金額來計算。清盤人在估算向破產管理署署長繳付多少金額時,應把這項解釋考慮在內。

 

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