破产管理署署长的费用应如何计算？法庭对「资产变现」的解释
简介
《公司（费用及百分率）令》（香港法例第32C章）（「该命令」）规定，公司进行强制清盘时，须向破产管理署署长缴付从价费。该命令第7(2) 条及附表3的B表第I项订明，所须缴付的金额，须依据「由清盘人变现并入账的资产总额」按比例计算。
在近期的STX Pan Ocean (Hong Kong) Co. Limited (In Liquidation) HCCW 324/2013案件中，法庭就「变现」一词的解释表达了看法，并就应向破产管理署缴付费用的计算方法，裁定破产管理署署长胜诉
。
背景
世腾（香港）有限公司（「该公司」）于2013年8月26日根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（「该条例」）第228(1)(c) 条进行债权人的自动清盘，并委任了两名自动清盘人。在法庭就颁令该公司清盘及破产管理署署长于2014年9月26日成为该公司的临时清盘人之前，该公司已变现了超过160,000,000港元。而在法庭于2015年4月24日委任该公司的共同及个别清盘人（「清盘人」）之前，破产管理署署长变现了约13,000,000港元。清盘人进一步变现了该公司约8,500,000港元的资产。
本案的争论点是：应该基于自动清盘人先前转到公司清盘账的款项，还是基于法庭发出强制清盘令后所委任的清盘人转到公司清盘账的款项，来计算所需缴付的从价费？
法庭裁决
1. 「变现」的一般含义
清盘人认为「变现」一词的含义应按一般字典的解释，亦即是，转换为现金或款项。由于自动清盘人是在清盘令实施之前变现约160,000,000元金额，因此在计算破产管理署署长收取的从价费时，无需考虑上述金额。清盘人亦提出了Lewis v Metropolitan Properties
Realisations Ltd [2010] Ch 148 及 Board of Trade v Block (1888) 13
App Cas 570两宗案例来协助法庭解释「变现」一词的含义。然而，法庭裁定该两宗案例涉及的案情迥然不同，反而指出涉及破产案受托人报酬的Re a Debtor (No 29 of 1986)
[1997] BPIR 183一案更具参考价值。在该案中，Vinelott法官根据英国《破产法》第82(1)
条，认为「变现」就是「换成现金」的意思，而「受托人在把资产转换成为可分发形式的过程中是否必须作出某些事情，是无关宏旨的」。
法庭亦指出，《公司（费用及百分率）令》附表3的B表第I项的相关字句，并非只是「变现的资产」，而是「变现并入账的资产」，有时亦作「变现或入账的资产」。法庭在查考《1911年公司条例》的立法历史后（该条例以（英国）《1903年法定规则及命令》作为蓝本）， 确认破产管理署署长收取的从价费，须依据「破产管理署署长变现或入账的资产总额」来计算，而此字句也见于《1936年公司（费用）命令》第IV项，但到了1987年则改为根据「清盘人变现并入账的资产总额」按比例缴付。法庭对于法例用语的上述改变表示疑问，但却找不到有关修订的注释说明。因此，在考虑相关立法历史后，法庭裁定该等改变无关宏旨，而「变现」及「入账」等字词应交替互用。
所以，破产管理署署长的费用应基于自动清盘人存入公司清盘账的144,383,785.66元来收取，因为就强制清盘而言，该款项是变现并入账的资产。
2.
破产管理署署长处理的工作多寡非关键
清盘人的大律师认为，对「变现」一词作如此解释，会导致破产管理署署长尽管只处理了少量工作，但却收取大笔费用。
法庭认为在解释该法例条文时，无需给予上述考虑因素太大比重，因为该条例第296(4) 条明确规定，所订明的费用款额不得因参照破产管理署署长招致或相当可能会招致的行政费用款额而受到限制。该项收费事实上并非破产管理署署长担任清盘人的报酬。
法庭再次援引 Re a Debtor (No 29 of 1986) 一案，当中指出按比例收费「好的坏的，必须一并接受」。意思是说，一致地对大量案件实行同样的收费方式，这制度实行起来必然有利也有弊。法庭亦确认，以涉及较庞大资产的案件来补贴资产规模较小的案件的原则来厘定费用，这在根本上并无不妥。因此，法庭不认为破产管理署署长的解释有何不公，以致与法例的目的相违。
总结
STX Pan Ocean (Hong Kong) Co. Limited (In Liquidation) 一案清楚说明，向破产管理署署长缴付的从价费金额，应按破产管理署署长变现或入账的金额来计算。清盘人在估算向破产管理署署长缴付多少金额时，应把这项解释考虑在内。
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