簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2024年6月14日刊發諮詢文件（「諮詢文件」），就修訂《企業管治守則》及相關的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）的建議徵詢公眾意見。本文將集中概述諮詢文件提出的數項主要修訂。

A.   董事會效能

首席獨立非執董：現時並無要求發行人將某名獨立非執行董事（「獨立非執董」） 指定為首席獨立非執董的規定。聯交所建議在《企業管治守則》引入新條文，要求每名發行人指定一名首席獨立非執董。首席獨立非執董主要負責協助及加強：(i) 獨立非執董之間；(ii) 獨立非執董與其他董事之間；及 (iii) 發行人與股東之間三方面的溝通。聯交所已表明，首席獨立非執董的責任或義務不會高於其他獨立非執董。

強制董事接受培訓：現時並未規定董事須接受強制培訓。聯交所建議，規定所有發行人的現有董事均須參與強制持續專業發展（不指定培訓時數）。對於首次獲委任為上市發行人董事，或於被委任為董事前的三年或以上未有擔任上市發行人董事的人士，聯交所建議規定這些董事在獲委任後18個月內完成至少24小時的培訓。

董事會表現評核：聯交所注意到，有進行董事會表現評核的發行人並不多。聯交所建議，將關於進行董事會表現評核的要求由《企業管治守則》的建議最佳常規提升為守則條文，規定發行人至少每兩年進行一次董事會表現評核。

董事會技能表：《上市規則》現時並未規定發行人披露董事會技能表。聯交所建議引入新的《企業管治守則》的守則條文，規定發行人備存董事會技能表，以披露董事會現有技能組合，董事技能、經驗及多元化等因素結合起來可如何配合公司的目的、價值、策略及理想文化，以及有關獲取更多技能的詳情及計劃。

超額任職獨董及董事付出的時間：現時《企業管治守則》訂明，若董事會擬選任某人為獨立非執董，而這將是該人出任第七家或以上上市發行人的董事，董事會應解釋為何董事會認為該人仍可投入足夠時間履行董事責任。諮詢文件指出，截至2023年12月31日，超額任職獨立非執董有23名，涉及181家發行人。

聯交所　建議引入新的《上市規則》條文，硬性規定獨立非執董最多只能出任六家香港上市發行人的董事。新規定將提供三年的過渡期，換言之，於2027年12月31日仍為超額任職董事的人士，須於2027年12月31日之後最早舉行的股東周年大會結束前遵守該新規定。

B.   獨立非執董的獨立性

《上市規則》目前並無對獨立非執董任期設定限制，不少發行人的董事會中仍有連任多年的獨立非執董（擔任董事超過九年的獨立非執董）任職。聯交所建議《上市規則》加設新規定，規定獨立非執董任期以九年為限，如任職九年或以上，聯交所將不會視其為獨立人士。九年任期屆滿後，須經過兩年冷靜期，期間不得在同一發行人、其集團公司任何成員或發行人的任何核心關連人士擔任董事。

C.   董事會及員工多元化

提名委員會或董事會現在必須制定董事會多元化政策，並於《企業管治報告》內披露該政策或政策摘要。聯交所不認為單一性別成員的董事會能符合多元化原則，並要求單一性別董事會的發行人須在2024年12月31日或之前委任至少一名不同性別的董事。截至2023年12月31日，上市發行人董事會中約17% 是女董事。單一性別董事會發行人的百分比約為19%。

聯交所建議，(i) 要求發行人的提名委員會至少有一名不同性別的董事；(ii) 將每年檢討董事會多元化政策的規定由《企業管治守則》的守則條文提升為強制披露要求；(iii) 要求發行人就其全體員工（包括高級管理層）制定及披露多元化政策；(iv) 要求分別披露高級管理層及全體員工的性別比例；及 (v) 將聯交所就發行人臨時偏離「董事會須有不同性別董事」規定的現有指引編納成規。

D.   風險管理及內部監控

現時《企業管治守則》規定，董事會須持續監督發行人的風險管理及內部監控系統（「風險管控系統」），確保最少每年檢討一次發行人及其附屬公司的風險管控系統是否有效，並在《企業管治報告》中向股東匯報已經完成有關檢討。然而，在執行規則時，聯交所發現個案通常涉及發行人未能建立或充分監察風險管控系統。

聯交所建議將每年一次檢討風險管控系統有效性的規定提升為強制性的《企業管治守則》的守則條文，要求發行人作出多項披露，包括：已制定的風險管理及內部監控系統、檢討程序、董事會就風險管控系統的適當性及有效性作出的確認連同佐證資料，以及在檢討過程中發現的主要監控失誤或弱點。

E.   股息

為提高發行人股息政策的透明度及問責性，聯交所建議將有制定股息政策的發行人披露該政策的目的，以及董事會在決定是否宣派股息時將考慮的主要因素。未有制定股息政策的發行人則須披露其沒有制定股息政策的原因。聯交所亦建議，規定披露股息息率重大變化的原因，或（如董事會決定不宣派股息）發行人決定不宣派股息的原因及擬採取哪些措施以提高投資者回報（如有）。

總結

從上述建議修訂可見，聯交所不時對其企業管治框架進行檢討，以確保有關框架切合所需，有效地推動高質素的企業管治標準，並維持投資者信心。是次諮詢為期兩個月，將於2024年8月16日結束。