簡介

2020年11月27日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了一份諮詢文件，建議修訂《聯交所主板證券上市規則》（另有指明GEM除外）（《上市規則》）第8.05(1)(a) 條（「第8.05(1)(a) 條」），調高主板上市的盈利規定（「諮詢文件」）。諮詢期將於2021年2月1日結束。

現行盈利規定

上市申請人須滿足《上市規則》第8.05(1) 條的盈利測試（「盈利測試」）、第8.05(2) 條的市值／收益／現金流量測試或第8.05(3) 條的市值／收益測試，方符合資格在主板上市。

在第8.05條所載有關主板上市資格的三項測試中，上市申請人最常使用盈利測試以符合上市資格。根據現行盈利測試，上市申請人的股東應佔盈利金額必須符合以下最低要求（「盈利規定」）：(i) 於最近一個財政年度不低於2,000萬港元；及 (ii) 於前兩個財政年度累計不低於3,000萬港元（「現行盈利規定」）。

調高盈利規定的原因

諮詢文件指出，第8.05(1)(a) 條下的最低盈利規定自1994年推行以來未曾變更。2018年，《上市規則》第8.09(2) 條下的最低市值規定由2億港元調高至5億港元（「市值規定」），而現行盈利規利則維持不變。

諮詢文件解釋，建議調高盈利規定的原因是來自僅符合盈利規定及市值規定，但歷史市盈率相較於已上市的同業就相對偏高的低市值發行人（「低市值發行人」）的上市申請有所增加。該等低市值發行人通常均透過參考增長潛力來證明其偏高的估值合理，但當中不少公司在上市後不能達到上市申請時提交給聯交所的盈利預測。

諮詢文件亦提出低市值發行人是否真正為了其業務的發展而上市集資，或為了取得上市地位附帶的價值而製造潛在的空殼公司於上市後出售的監管關注。

諮詢文件亦指出，市場需求不足可導致股票交投量少及流動性低，因而進一步使相關股票上市後更容易受到投機炒賣的影響，並引發市場大幅波動。

建議盈利規定

諮詢文件認為，上述問題部分歸因於現行盈利規定與市值規定（已由1994年的1億港元增加5倍至2018年的5億港元）脫節所致。因此，聯交所就調高現行盈利規定提出以下兩個建議方案（「建議盈利規定」）：

(1)         方案1：將現行盈利規定調高150%，即2018年市值規定由2億港元增至5億港元的增幅百分比。因此，股東應佔盈利的最低金額將為 5,000萬港元（最近一個財政年度）及7,500萬港元（前兩個財政年度累計），而低市值發行人的引申歷史市盈率則為10倍，相當於2018年市值規定修訂之前的水平；或

(2)         方案2：將現行盈利規定調高200%，此增幅乃基於恒生指數的平均收報點數由1994年盈利規定推出時的9,541點上升至2019年的27,569點的概約增幅百分比。因此，股東應佔盈利的最低金額將為 6,000萬港元（最近一個財政年度）及9,000萬港元（前兩個財政年度累計），而低市值發行人的引申歷史市盈率則因而降至8倍。

諮詢文件確認，相對全球主要市場的盈利規定，方案1及方案2均會令聯交所對三年業績紀錄期內合計的盈利規定的要求成為最高。

盈利規定的臨時寬限

考慮到可能有上市申請人的財務表現受到新冠肺炎肆虐及中美政治經濟關係緊張的不利影響，若建議的盈利規定獲採納，聯交所進一步建議就提高後的盈利規定的盈利分布給予若干臨時寬限，前提是申請人能夠符合以下條件：

(1)         業績紀錄期的總盈利達到建議盈利規定下有關業績紀錄期內的最低盈利總和要求；

(2)         於業績紀錄期的最後一個財政年度，日常及正常經營業務過程產生淨現金流入（未計營運資金的變動及已付稅項）；

(3)         能證明導致申請人未能達到盈利規定中的盈利分布的情況只屬暫時性；

(4)         業績紀錄期須有至少連續六個月涵蓋於2020年內；及

(5)         申請人的上市文件內披露了足夠的資料。

申請人如尋求獲臨時寬限遵守建議盈利規定，須向聯交所提交申請，由聯交所按個別情況作出考慮。

過渡安排

因應有些潛在申請人可能已開始根據現行盈利規定計劃申請於主板上市（「潛在申請人」），聯交所建議作出下列過渡安排，以減低建議盈利規定對他們造成的影響：

(1)         「建議盈利規定」的生效日期將不會早於2021年7月1日（「建議生效日期」）；及

(2)         如主板上市申請是於建議生效日期前提交並於當日仍然有效，聯交所將根據現行盈利規定評估有關申請。該等申請將獲准於建議生效日期後續期一次，以在續期後按現行盈利規定接受評估。

鑒於以上措施，潛在申請人應有充足時間按照現行盈利規定準備其上市申請。

總結

根據諮詢文件，諮詢期將於2021年2月1日結束。聯交所邀請公眾及市場人士於2021年2月1日前就諮詢文件提交回應意見。