簡介

所有僱員均對僱主負有忠誠責任，而所有董事亦對公司負有受信責任。那麼，高級行政人員或僱員是否對僱主負有受信責任？如是，在甚麼情況下？在HMM (Hong Kong) Ltd v Ma Chun Kit [2022] HKCFI 1153這宗近期案例中，原訟法庭（「原訟庭」）再次確認，並非董事的高級僱員也可能視乎其角色和職能而對僱主公司負有受信責任。

忠誠責任

在普通法下，所有僱傭合約均隱含忠誠責任。忠誠責任可概括解釋為僱員忠誠及真誠地以符合僱主最佳利益的方式行事的責任。忠誠責任包括保護僱主的機密資料及商業秘密並僅使用該等資料進行其工作，以及不與僱主競爭，亦包括誠實、服從、勤勉、勝任及謹謓等元素。

受信責任

受信關係是建基於信任的關係。受信人對另一人（受益人）負有受信責任，受到「避免利益衝突」及「避免獲利」規則所約束。在「避免利益衝突」規則下，受信人不得將自己置於與受益人利益有衝突的位置；而「避免獲利」規則規定，受信人不得因其受信人身分獲得利潤。董事對公司負有的受信責任包括：

1.       真誠行事的責任；

2.       避免其個人利益與公司利益有衝突的責任；及

3.       不得秘密獲利的責任。

 

簡言之，董事須以符合公司最佳利益的方式行事。

那麼，並非董事的高級行政人員或僱員是否對僱主負有受信責任？原訟庭指，是否有受信責任取決於僱傭雙方之間是否有合理期望，以及僱員的角色和職能。

HMM (Hong Kong) Ltd v Ma Chun Kit [2022] HKCFI 1153

案情

僱主韓新海運（香港）有限公司（「韓新海運」）是在韓國上市的現代商船海運公司（「現代商船」）的附屬公司。現代商船在全球經營貨運及物流業務，韓新海運負責為現代商船支付華南地區業務的發票。

被告人是韓新海運的僱員，他於1992年受僱為會計文員，其後逐漸晉升，至2011年4月成為韓新海運的會計部副總經理。身為副總經理，被告人獲韓新海運授權，可在三重付款指示授權程序中作出第二重批准。他亦獲指定成為三名系統管理員之一，負責為韓新海運申請及設定用於授權付款的網上銀行保安編碼器。

然而，被告人濫用其職位。於2009至2016年期間，被告人在未經韓新海運授權下，透過262宗銀行交易將超過3.87億港元從韓新海運的銀行帳戶轉移到其個人帳戶。他不當地使用另外兩名系統管理員的網上銀行保安編碼器，在網上轉帳款項到其個人帳戶，並且濫用了系統管理員的身份，將韓新海運採用的標準三重授權重設為只需一重授權便可批准付款指示。

經內部調查，被告人的行為被揭發。韓新海運將他即時解僱並報警處理。被告人於2020年12月被裁定4項盜竊罪名成立，被判監禁15年。

法律原則

在評估被告人對韓新海運是否負有受信責任時，原訟庭依照原訟庭另一宗裁決Leader Screws Manufacturing Company Limited v Huang Shunkui [2021] HKCFI 141第46至49段訂明的法律原則：

1.       僱傭關係本身並不附帶受信責任。

 

2.       當任何人在與另一人的關係中產生衡平法所承認的合理期望，期望受信人不會以相逆於主事人利益的方式利用其個人位置，僱傭關係便很可能附帶受信責任。有關期望應以客觀標準評估，因此主事人無需主觀地抱有上述期望，而被指為受信人的人士亦無需主觀地認為自己負有受信責任。

 

3.       有沒有受信責任很大程度取決於僱員的角色及職能。

 

4.       受託處理公司款項或轉移有關款項使自己受惠的僱員，即使只是初級僱員，仍很大機會就該款項負有受信責任。

 

原訟庭確認：

「雖然僱傭關係並不自動產生受信關係，但高級僱員或經理（視乎其角色和職能）在履行這些職責時，可被視為對僱主負有受信責任。如僱員受託處理公司款項而轉移有關款項使自己受惠，則很可能違反了受信關係。」

裁決

被告人受託負責支付第三方供應商的發票，而且在韓新海運的銀行帳戶運作方面擔當重要角色。原訟庭裁定，被告人就付款授權程序對韓新海運負有受信責任，並違反了該受信責任。被告人亦因挪用韓新海運的資產而違反了隱含的忠誠責任。

要點

僱傭關係並不自動產生受信關係。如果僱員受託的某些責任產生一種合理期望，期望僱員不以相逆於僱主利益的方式利用其個人位置，僱員則可能僅就該部分工作對僱主負有受信責任。有關期望應以客觀的標準評估，而且很大程度上取決於僱員的角色及職能。

一般而言，僱主對僱員的行動及決定控制最少、並需依賴僱員以符合僱主最佳利益的方式作出決定的工作，可能附帶受信責任。尤其是當僱員受託處理公司款項或轉移有關款項使自己受惠。

僱主必須注意，僱主就僱員違反合約責任（例如違反僱傭或忠誠責任）可享的補救方法，有別於就僱員違反受信責任可享的補救方法。

一般而言，僱主只能就僱員違反合約責任追討損害賠償（即金錢賠償）。然而，如果僱員對僱主負有受信責任並違反該責任，僱主可追討衡平法濟助，以及要求交出因相關違責行為而獲得的利潤。換言之，僱主可以選擇不但追討其蒙受的損失，而且追討僱員因違反受信責任而獲得的利益。

本所的僱傭部門將於8月份舉辦網上講座，講解高級行政人員及董事會層面的僱傭法律，內容包括「高級行政人員或僱員是否對僱主負有受信責任」及其他相關題目，歡迎報名參加！

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