简介

所有雇员均对雇主负有忠诚责任，而所有董事亦对公司负有受信责任。那么，高级行政人员或雇员是否对雇主负有受信责任？如是，在甚么情况下？在HMM (Hong Kong) Ltd v Ma Chun Kit [2022] HKCFI 1153这宗近期案例中，原讼法庭（「原讼庭」）再次确认，并非董事的高级雇员也可能视乎其角色和职能而对雇主公司负有受信责任。

忠诚责任

在普通法下，所有雇佣合约均隐含忠诚责任。忠诚责任可概括解释为雇员忠诚及真诚地以符合雇主最佳利益的方式行事的责任。忠诚责任包括保护雇主的机密资料及商业秘密并仅使用该等资料进行其工作，以及不与雇主竞争，亦包括诚实、服从、勤勉、胜任及谨謓等元素。

受信责任

受信关系是建基于信任的关系。受信人对另一人（受益人）负有受信责任，受到「避免利益冲突」及「避免获利」规则所约束。在「避免利益冲突」规则下，受信人不得将自己置于与受益人利益有冲突的位置；而「避免获利」规则规定，受信人不得因其受信人身分获得利润。董事对公司负有的受信责任包括：

1.       真诚行事的责任；

2.       避免其个人利益与公司利益有冲突的责任；及

3.       不得秘密获利的责任。

 

简言之，董事须以符合公司最佳利益的方式行事。

那么，并非董事的高级行政人员或雇员是否对雇主负有受信责任？原讼庭指，是否有受信责任取决于雇佣双方之间是否有合理期望，以及雇员的角色和职能。

HMM (Hong Kong) Ltd v Ma Chun Kit [2022] HKCFI 1153

案情

雇主韩新海运（香港）有限公司（「韩新海运」）是在韩国上市的现代商船海运公司（「现代商船」）的附属公司。现代商船在全球经营货运及物流业务，韩新海运负责为现代商船支付华南地区业务的发票。

被告人是韩新海运的雇员，他于1992年受雇为会计文员，其后逐渐晋升，至2011年4月成为韩新海运的会计部副总经理。身为副总经理，被告人获韩新海运授权，可在三重付款指示授权程序中作出第二重批准。他亦获指定成为三名系统管理员之一，负责为韩新海运申请及设定用于授权付款的网上银行保安编码器。

然而，被告人滥用其职位。于2009至2016年期间，被告人在未经韩新海运授权下，透过262宗银行交易将超过3.87亿港元从韩新海运的银行帐户转移到其个人帐户。他不当地使用另外两名系统管理员的网上银行保安编码器，在网上转账款项到其个人帐户，并且滥用了系统管理员的身份，将韩新海运采用的标准三重授权重设为只需一重授权便可批准付款指示。

经内部调查，被告人的行为被揭发。韩新海运将他即时解雇并报警处理。被告人于2020年12月被裁定4项盗窃罪名成立，被判监禁15年。

法律原则

在评估被告人对韩新海运是否负有受信责任时，原讼庭依照原讼庭另一宗裁决Leader Screws Manufacturing Company Limited v Huang Shunkui [2021] HKCFI 141第46至49段订明的法律原则：

1.       雇佣关系本身并不附带受信责任。

 

2.       当任何人在与另一人的关系中产生衡平法所承认的合理期望，期望受信人不会以相逆于主事人利益的方式利用其个人位置，雇佣关系便很可能附带受信责任。有关期望应以客观标准评估，因此主事人无需主观地抱有上述期望，而被指为受信人的人士亦无需主观地认为自己负有受信责任。

 

3.       有没有受信责任很大程度取决于雇员的角色及职能。

 

4.       受托处理公司款项或转移有关款项使自己受惠的雇员，即使只是初级雇员，仍很大机会就该款项负有受信责任。

 

原讼庭确认：

「虽然雇佣关系并不自动产生受信关系，但高级雇员或经理（视乎其角色和职能）在履行这些职责时，可被视为对雇主负有受信责任。如雇员受托处理公司款项而转移有关款项使自己受惠，则很可能违反了受信关系。」

裁决

被告人受托负责支付第三方供应商的发票，而且在韩新海运的银行帐户运作方面担当重要角色。原讼庭裁定，被告人就付款授权程序对韩新海运负有受信责任，并违反了该受信责任。被告人亦因挪用韩新海运的资产而违反了隐含的忠诚责任。

要点

雇佣关系并不自动产生受信关系。如果雇员受托的某些责任产生一种合理期望，期望雇员不以相逆于雇主利益的方式利用其个人位置，雇员则可能仅就该部分工作对雇主负有受信责任。有关期望应以客观的标准评估，而且很大程度上取决于雇员的角色及职能。

一般而言，雇主对雇员的行动及决定控制最少、并需依赖雇员以符合雇主最佳利益的方式作出决定的工作，可能附带受信责任。尤其是当雇员受托处理公司款项或转移有关款项使自己受惠。

雇主必须注意，雇主就雇员违反合约责任（例如违反雇佣或忠诚责任）可享的补救方法，有别于就雇员违反受信责任可享的补救方法。

一般而言，雇主只能就雇员违反合约责任追讨损害赔偿（即金钱赔偿）。然而，如果雇员对雇主负有受信责任并违反该责任，雇主可追讨衡平法济助，以及要求交出因相关违责行为而获得的利润。换言之，雇主可以选择不但追讨其蒙受的损失，而且追讨雇员因违反受信责任而获得的利益。

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