簡介

Re Da Yu Financial Holdings Limited (formerly known as China Agrotech Holdings Ltd) (in liquidation) [2019] HKCFI 2531是一宗關於獲香港及開曼群島批准的並存債務償還計劃的案件。雖然香港法院受理請求香港法院批准債務償還計劃的呈請，但法官對於並存債務償還計劃的做法有所保留，並促請涉及跨境債務重組的法院更緊密地協調。

背景

大禹金融控股有限公司（清盤中）（「該公司」）是一間在開曼群島註冊成立的香港上市公司，它自2015年2月9日起進行清盤。該公司已進行的程序如下：

1. 2019年6月11日，香港法院批准該公司就該公司與其一般無抵押債權人（「計劃債權人」）將訂立的債務償還計劃（「香港計劃」）召開會議（「計劃會議」）；
2. 2019年7月5日，計劃會議舉行，絕大多數計劃債權人投票贊成香港計劃；
3. 2019年7月8日，該公司發出呈請，請求香港法院批准香港計劃；
4. 2019年7月16日，開曼群島法院批准在開曼群島進行的債務償還計劃（「開曼群島計劃」）；及
5. 2019年7月22日，香港法院批准香港計劃，但要求該公司承諾其所有重組及清盤費用和開支均須經由法院評定。法官亦批准永久擱置該公司的清盤程序。

批准債務償還計劃

法院簡明地歸納了關於法院批准債務償還計劃的不受約束酌情權的法律原則如下：

1. 有關計劃是為了一項獲容許的目的而進行的；
2. 被邀請以單一類別債權人身份投票的債權人享有充分相近的法律權利，因而能夠一起在單一個會議中就他們的共同利益進行商議；
3. 會議是依照法院的指示妥為召開的；
4. 債權人獲提供關於計劃的充分資料，令他們能夠就是否支持計劃作出有根據的決定；
5. 已達到所須的法定大多數；
6. 法院在行使其酌情權時信納，一名智力正常而誠實的人在依據其投票時所屬債權人類別的成員的利益行事時，按理或會批准有關計劃；及
7. 在跨國案件中，有關計劃與香港有充分的關連，而且在其他有關司法管轄區具有效力。

該案清楚指出法院並非橡皮圖章，而是必定會作出獨立裁決。然而，如果案件符合批准債務償還計劃的原則，法院則不會輕易背離大多數計劃債權人的意見（例如關於一名智力正常而誠實的人按理或會相信的事宜），法院會認為計劃債權人是他們自己的商業利益的最佳裁判。

由於本案已符合上述法律原則，法院決定批准香港計劃，但條件是所有重組及其他開支均須經由法院評定，以確保香港計劃符合計劃債權人的整體利益，因為專業收費看來偏高，但本案並無就重組及相關開支提供充分的資料。

跨境協調

法官亦表示對於香港上市公司利用並存債務償還計劃來進行債務重組的慣常做法有所保留，認為這種做法已不合時宜。

法官引述開曼群島計劃的裁決，同意當中所指關於跨境協調的需要。進行並存計劃的目的是確保計劃債權人不能透過在公司的註冊成立地點對公司採取敵意行為，來干擾香港計劃（香港才是公司大多數債務的所在地）的順利運作。然而，要求外地人員展開並存程序正好與跨境清盤合作的目的背道而馳，跨境清盤合作的一個要點就是承認在外地進行的清盤程序。因此，要是外地法院提供協助，實施香港的債務償還計劃，而非要求香港人員花費工夫在外地進行並存清盤程序，將有莫大益處。

總結

本案就跨境債務重組個案中是否需要並存債務償還計劃提出質疑。法官促請香港法院與外地法院在處理涉及跨境債務重組的案件時更緊密地合作。因此，當一間在香港上市的離岸公司進行清盤時，公司應考慮以香港的債務償還計劃為主，而請求外地法院承認香港的程序。