简介

Re Da Yu Financial Holdings Limited (formerly known as China Agrotech Holdings Ltd) (in liquidation) [2019] HKCFI 2531是一宗关于获香港及开曼群岛批准的并存债务偿还计划的案件。虽然香港法院受理请求香港法院批准债务偿还计划的呈请，但法官对于并存债务偿还计划的做法有所保留，并促请涉及跨境债务重组的法院更紧密地协调。

背景

大禹金融控股有限公司（清盘中）（「该公司」）是一间在开曼群岛注册成立的香港上市公司，它自2015年2月9日起进行清盘。该公司已进行的程序如下：

1. 2019年6月11日，香港法院批准该公司就该公司与其一般无抵押债权人（「计划债权人」）将订立的债务偿还计划（「香港计划」）召开会议（「计划会议」）；
2. 2019年7月5日，计划会议举行，绝大多数计划债权人投票赞成香港计划；
3. 2019年7月8日，该公司发出呈请，请求香港法院批准香港计划；
4. 2019年7月16日，开曼群岛法院批准在开曼群岛进行的债务偿还计划（「开曼群岛计划」）；及
5. 2019年7月22日，香港法院批准香港计划，但要求该公司承诺其所有重组及清盘费用和开支均须经由法院评定。法官亦批准永久搁置该公司的清盘程序。

批准债务偿还计划

法院简明地归纳了关于法院批准债务偿还计划的不受约束酌情权的法律原则如下：

1. 有关计划是为了一项获容许的目的而进行的；
2. 被邀请以单一类别债权人身份投票的债权人享有充分相近的法律权利，因而能够一起在单一个会议中就他们的共同利益进行商议；
3. 会议是依照法院的指示妥为召开的；
4. 债权人获提供关于计划的充分资料，令他们能够就是否支持计划作出有根据的决定；
5. 已达到所须的法定大多数；
6. 法院在行使其酌情权时信纳，一名智力正常而诚实的人在依据其投票时所属债权人类别的成员的利益行事时，按理或会批准有关计划；及
7. 在跨国案件中，有关计划与香港有充分的关连，而且在其他有关司法管辖区具有效力。

该案清楚指出法院并非橡皮图章，而是必定会作出独立裁决。然而，如果案件符合批准债务偿还计划的原则，法院则不会轻易背离大多数计划债权人的意见（例如关于一名智力正常而诚实的人按理或会相信的事宜），法院会认为计划债权人是他们自己的商业利益的最佳裁判。

由于本案已符合上述法律原则，法院决定批准香港计划，但条件是所有重组及其他开支均须经由法院评定，以确保香港计划符合计划债权人的整体利益，因为专业收费看来偏高，但本案并无就重组及相关开支提供充分的资料。

跨境协调

法官亦表示对于香港上市公司利用并存债务偿还计划来进行债务重组的惯常做法有所保留，认为这种做法已不合时宜。

法官引述开曼群岛计划的裁决，同意当中所指关于跨境协调的需要。进行并存计划的目的是确保计划债权人不能透过在公司的注册成立地点对公司采取敌意行为，来干扰香港计划（香港才是公司大多数债务的所在地）的顺利运作。然而，要求外地人员展开并存程序正好与跨境清盘合作的目的背道而驰，跨境清盘合作的一个要点就是承认在外地进行的清盘程序。因此，要是外地法院提供协助，实施香港的债务偿还计划，而非要求香港人员花费工夫在外地进行并存清盘程序，将有莫大益处。

总结

本案就跨境债务重组个案中是否需要并存债务偿还计划提出质疑。法官促请香港法院与外地法院在处理涉及跨境债务重组的案件时更紧密地合作。因此，当一间在香港上市的离岸公司进行清盘时，公司应考虑以香港的债务偿还计划为主，而请求外地法院承认香港的程序。