簡介

最近在K-Line Pte Ltd v Priminds Shipping (HK) Co., Ltd [2020] EWHC 2373 (Comm) 一案中，英國高等法院審視了以下問題：假如包運合同租船人的唯一違約行為是未能在裝卸時間內完成貨物裝卸，船東除滯期費外，是否還有權追討損害賠償？法院裁定，船東有權在滯期費以外再追討損害賠償，而無需證明另有違約行為。

背景

K-Line Pte Ltd（「船東」）及Priminds Shipping (HK) Co., Ltd（「租船人」）就九個不同航次訂立了一份包運合同（「包運合同」），所有航次均已完成。雙方再根據一份2015年7月2日的協議，於包運合同加入三個航次。包運合同須遵守經修訂的Norgrain格式合同條款。包運合同第19條是滯期條款。船東租出「Eternal Bliss」號乾散貨船裝載大約70,000 公噸大豆，由巴西圖巴朗運到中國卸貨，受載期至銷約期（laycan）為2015年6月。由於中國港口擠塞及岸上欠缺倉儲位置，「Eternal Bliss」號錨泊了31日。卸貨時，該批大豆已嚴重發霉及結塊。為免船隻被扣押，船東的保險公司提供了一封承諾書，以600萬美元作保證讓貨物獲放行。

其後，船東支付了收貨人及保險公司申索的110萬美元，並對租船人提出仲裁，要求就有關損失獲得損害賠償或彌償保證。雙方根據《1996年仲裁法》第45條向法院提出兩個法律問題，作為初步爭論點。雙方在仲裁中同意的事實包括：

1. 「Eternal Bliss」號因港口擠塞及缺乏倉儲設施而滯留超過裝卸時間；
2. 租船人違反其應在裝卸時間內完成卸貨的責任，但並無任何其他違約行為；及
3. 貨物損壞完全是由於船隻被扣留超過裝卸時間，而非船東違反任何責任。

爭論點

當航次租船合同下的船隻在卸貨港口被扣留超過裝卸時間，而此延誤造成了貨物損壞、船東蒙受損失及損害並招致費用（須向第三方負責），船東原則上是否有權追討以下損失／損害／費用：

1. 就租船人沒有在獲准的裝卸時間內完成卸貨的違約行為而作出的損害賠償；及／或
2. 就遵守租船人的裝載、承運及卸貨指令的後果而作出的彌償保證？

裁定

就損失的性質而言，法院指出，貨運索償損失獨立於和有別於船隻被扣留的損失，因為貨運索償是船隻被扣留的副產品。關於滯期費的性質，法院確認那是租船人就船隻被扣留而無法用作賺取更多運費的損失，而向船東作出的一項議定費率賠償。因此，滯期費是一種算定損害賠償，固定了關於船隻延誤的損害賠償金額，但它從不摒除任何其他種類的損失。法院主要參考了Aktieselskabet Reidar v Arcos, Limited [1927] 1 KB 352（「Reidar v Arcos」）及The Bonde [1991] 1 Lloyd’s Rep 136兩宗案例。

The Bonde一案涉及一名買家在一份離岸價格合同下產生了承運押記。買家不接納承運押記的責任，並認為承運押記是由於賣家違反合同滯期條款而產生的。Potter法官裁定，若要追討滯期費以外的損害賠償，則須證明有另一項不同的違約行為。這是一宗對租船人有利案例。但在本案中，法院指Potter法官因為誤解了Reidar v Arcos案而在The Bonde案中作出不妥當的分析及裁決。

Reidar v Arcos一案涉及因滯期及未能滿載整箱木材而違反租船合同。上訴法院以大多數裁定，滯期條款並不妨礙就違反滿載責任提出申索，即使兩項違約行為均源於未有按租船人要求的裝運比率裝運貨物亦然。法院認為，在正確解讀下，Reidar v Arcos是一宗涉及兩項違約行為的案件，有別於本案只涉及一項違約行為。最重要的是，Reidar v Arcos的大多數裁決並沒有表示，任何一方需證明在船隻因被扣留而違約以外還有另一項違反租船合同的情況，才可在滯期費以外獲得損害賠償，故法院認為Potter法官在The Bonde案的裁決有誤。因此，本案的Baker法官裁定租船人原則上須就其違約行為（即未有於獲准的裝卸時間內完成卸貨）向船東賠償損失及損害。

至於第二個爭論點，Baker法官將它留待仲裁解決。

總結

本案解決了航運法方面一個爭辯已久的問題，釐清了法院的觀點，即：在追討因租船人未能於獲准的時間內裝卸貨物而造成的損失時，無需證明另一項違約行為。現在，即使租船人的唯一違約行為是未能於裝卸時間內裝卸貨物，船東除追討滯期費外，還可追討損害賠償。在新型冠狀病毒疫情下，各地港口實施的檢疫程序，令不少船隻面對在港口裝卸貨物延誤的問題。因此租船人應更加注意裝卸時間的規定，因為船東現在可以就延誤引起的相應損失索償。雖然無需證明另有違約行為，但索償人仍須證明因果關連，尤其是假如船東被指在航程期間曾違反其照管貨物的責任。