简介

最近在K-Line Pte Ltd v Priminds Shipping (HK) Co., Ltd [2020] EWHC 2373 (Comm) 一案中，英国高等法院审视了以下问题：假如包运合同租船人的唯一违约行为是未能在装卸时间内完成货物装卸，船东除滞期费外，是否还有权追讨损害赔偿？法院裁定，船东有权在滞期费以外再追讨损害赔偿，而无需证明另有违约行为。

背景

K-Line Pte Ltd（「船东」）及Priminds Shipping (HK) Co., Ltd（「租船人」）就九个不同航次订立了一份包运合同（「包运合同」），所有航次均已完成。双方再根据一份2015年7月2日的协议，于包运合同加入三个航次。包运合同须遵守经修订的Norgrain格式合同条款。包运合同第19条是滞期条款。船东租出「Eternal Bliss」号干散货船装载大约70,000 公吨大豆，由巴西图巴朗运到中国卸货，受载期至销约期（laycan）为2015年6月。由于中国港口挤塞及岸上欠缺仓储位置，「Eternal Bliss」号锚泊了31日。卸货时，该批大豆已严重发霉及结块。为免船只被扣押，船东的保险公司提供了一封承诺书，以600万美元作保证让货物获放行。

其后，船东支付了收货人及保险公司申索的110万美元，并对租船人提出仲裁，要求就有关损失获得损害赔偿或弥偿保证。双方根据《1996年仲裁法》第45条向法院提出两个法律问题，作为初步争论点。双方在仲裁中同意的事实包括：

1. 「Eternal Bliss」号因港口挤塞及缺乏仓储设施而滞留超过装卸时间；
2. 租船人违反其应在装卸时间内完成卸货的责任，但并无任何其他违约行为；及
3. 货物损坏完全是由于船只被扣留超过装卸时间，而非船东违反任何责任。

争论点

当航次租船合同下的船只在卸货港口被扣留超过装卸时间，而此延误造成了货物损坏、船东蒙受损失及损害并招致费用（须向第三方负责），船东原则上是否有权追讨以下损失／损害／费用：

1. 就租船人没有在获准的装卸时间内完成卸货的违约行为而作出的损害赔偿；及／或
2. 就遵守租船人的装载、承运及卸货指令的后果而作出的弥偿保证？

裁定

就损失的性质而言，法院指出，货运索偿损失独立于和有别于船只被扣留的损失，因为货运索偿是船只被扣留的副产品。关于滞期费的性质，法院确认那是租船人就船只被扣留而无法用作赚取更多运费的损失，而向船东作出的一项议定费率赔偿。因此，滞期费是一种算定损害赔偿，固定了关于船只延误的损害赔偿金额，但它从不摒除任何其他种类的损失。法院主要参考了Aktieselskabet Reidar v Arcos, Limited [1927] 1 KB 352（「Reidar v Arcos」）及The Bonde [1991] 1 Lloyd’s Rep 136两宗案例。

The Bonde一案涉及一名买家在一份离岸价格合同下产生了承运押记。买家不接纳承运押记的责任，并认为承运押记是由于卖家违反合同滞期条款而产生的。Potter法官裁定，若要追讨滞期费以外的损害赔偿，则须证明有另一项不同的违约行为。这是一宗对租船人有利案例。但在本案中，法院指Potter法官因为误解了Reidar v Arcos案而在The Bonde案中作出不妥当的分析及裁决。

Reidar v Arcos一案涉及因滞期及未能满载整箱木材而违反租船合同。上诉法院以大多数裁定，滞期条款并不妨碍就违反满载责任提出申索，即使两项违约行为均源于未有按租船人要求的装运比率装运货物亦然。法院认为，在正确解读下，Reidar v Arcos是一宗涉及两项违约行为的案件，有别于本案只涉及一项违约行为。最重要的是，Reidar v Arcos的大多数裁决并没有表示，任何一方需证明在船只因被扣留而违约以外还有另一项违反租船合同的情况，才可在滞期费以外获得损害赔偿，故法院认为Potter法官在The Bonde案的裁决有误。因此，本案的Baker法官裁定租船人原则上须就其违约行为（即未有于获准的装卸时间内完成卸货）向船东赔偿损失及损害。

至于第二个争论点，Baker法官将它留待仲裁解决。

总结

本案解决了航运法方面一个争辩已久的问题，厘清了法院的观点，即：在追讨因租船人未能于获准的时间内装卸货物而造成的损失时，无需证明另一项违约行为。现在，即使租船人的唯一违约行为是未能于装卸时间内装卸货物，船东除追讨滞期费外，还可追讨损害赔偿。在新型冠状病毒疫情下，各地港口实施的检疫程序，令不少船只面对在港口装卸货物延误的问题。因此租船人应更加注意装卸时间的规定，因为船东现在可以就延误引起的相应损失索偿。虽然无需证明另有违约行为，但索偿人仍须证明因果关连，尤其是假如船东被指在航程期间曾违反其照管货物的责任。