简介

正如我们早前在〈OW Bunker破产案──进一步确定燃油供应合约的性质〉一文所述，在PST Energy 7 Shipping LLC, Product Shipping & Trading S.A. v. O.W. Bunker Malta Ltd and ING Bank N.V. [2015] EWCA Civ 1058一案中，英国上诉法院维持商事法庭的裁决，OW Bunker（宝运石油）的客户（「船东」）再上诉至英国最高法院，但被最高法院一致驳回。全球航运业界都十分期待是次裁决，因为本案牵涉燃油供应商常用的燃油供应合约的性质及效力。本文将概述英国最高法院的裁决，并探讨其可能带来的影响。

背景

于2014年10月30日，OW Bunker Malta Limited（「OWBM」）与船东就交付燃油给船舶订立了合约（「该合约」）。之后，OWBM向其母公司OW Bunker & Trading A/S （「OWBAS」）取得燃油，OWBAS 再向Rosneft Marine (UK) Ltd取得燃油，然后Rosneft Marine将合约外判给RN-Bunker Ltd。

于2014年底，OW Bunker Group清盘，失去全球最大燃油供应商的地位。其后，ING Bank N.V.（「ING银行」）为OW Bunker Group提供融资，并以受让人身分替代OWBM追讨船东未付款项。由于船东于60日贷帐期后仍未就已耗用燃油支付任何款项，于是产生一个问题：在直接燃油供应商OWBM尚未把燃油所有权转移至船东的情况下，船东是否须付款给OWBM？另一个争论点是，船东可否倚赖《1979年货品售卖法》（《货品售卖法》）作为对OWBM／ING银行索偿的抗辩理由。

该合约是一份燃油售卖及交付合约，它载有一条所有权保留条款，并提供60日贷帐期。根据该合约，船东亦同意，在向OWBM付清合约款项之前，船东不会获得燃油的所有权或产权，而只是作为受托保管人获准耗用燃油作驱动船舶的用途。

下级法院的裁决

英国商事法庭及上诉法院均认为该合约并非《货品售卖法》所指的货品售卖合约， 因此《货品售卖法》并不适用。上诉法院进一步裁定，该合约实际上是一份双重合约，包括 (1) OWBM准许船东在燃油交付后耗用燃油的协议；及 (2) 在付款到期日售卖剩余燃油的协议。更重要的是，上诉法院认为燃油所有权的转移并非该合约的主题事项，即使OWBM／ING银行不转移燃油的所有权（船东在议定贷帐期内已耗用所有燃油），船东亦须付款。

最高法院的裁决

最高法院维持了下级法院的裁决，驳回船东的上诉。最高法院认为，该合约基本上是就以下两方面达成的协议：(i) 准许在付款前耗用燃油，但不转移所耗用燃油的产权；及 (ii) 仅在有燃油尚未耗用的情况下，可把剩余燃油的产权转移至船东，以换取船东支付燃油价款。该燃油价款应为所有燃油（不论是在付款时已耗用或剩余的燃油）的应付款项。最高法院参考了上诉法院在Harry & Garry Ltd v Jariwalla [1988] WL 1608652案中采取的方法，裁定该合约的交易自成一类，其特征与货品售卖合约大不相同，即船东可在未获得燃油所有权且未付款的情况下使用燃油。因此，法院不接纳船东仅凭60日贷帐期后未耗用燃油会被包括在售卖协议范畴这一可能性，就把整份合约归类为《货品售卖法》所指的货品售卖合约。

由于该合约并非《货品售卖法》所指的货品售卖合约，船东无权采用《货品售卖法》下的任何抗辩理由。因此，只要该合约维持为可强制执行，基于船东已用完所有供应给船舶的燃油这一事实，船东有责任按照明文条款支付燃油价款。

影响

这个令各界期待的裁决确认了当前的法律观点，即该合约并非《货品售卖法》所指的货品售卖合约。由于全球大多数燃油供应合约均包含与该合约类似的条款，这个裁决意味着不论直接供应商是否已付款给实际供应商，船东（即燃油供应链的最终用户）都需要向直接供应商付款。虽然最高法院的裁决是OWBM／ING银行与船东之间争议的最终裁决，但并不表示OW Bunker破产案就此画上句号。船东是否还须向实际供应商付款，仍是未知之数，因为最高法院尚未就此争论点作出裁决，而RMUK（即实际供应商）可能会就船东未经其同意耗用燃油而对船东提出侵占索偿。

正如我们在先前的文章所述，由于香港的《货品售卖条例》（香港法例第26章）是以英国《货品售卖法》为蓝本而制定的，假如香港出现类似争议或争论，法院很可能会采纳本次裁决。倘若在订约前对燃油供应交易的效力有疑虑或疑问，应立即寻求法律意见。

如有查询，请联络我们的诉讼及调解争议部门：

E: shipping@onc.hk

T: (852) 2810 1212

W: www.onc.hk

F: (852) 2804 6311

香港中环康乐广场 8 号交易广场第三期 19 楼

注意：以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识或法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述，只供参考，不能作为任何个别案件的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联络我们的律师。