簡介

正如我們早前在〈OW Bunker破產案──進一步確定燃油供應合約的性質〉一文所述，在PST Energy 7 Shipping LLC, Product Shipping & Trading S.A. v. O.W. Bunker Malta Ltd and ING Bank N.V. [2015] EWCA Civ 1058一案中，英國上訴法院維持商事法庭的裁決，OW Bunker（寶運石油）的客戶（「船東」）再上訴至英國最高法院，但被最高法院一致駁回。全球航運業界都十分期待是次裁決，因為本案牽涉燃油供應商常用的燃油供應合約的性質及效力。本文將概述英國最高法院的裁決，並探討其可能帶來的影響。

背景

於2014年10月30日，OW Bunker Malta Limited（「OWBM」）與船東就交付燃油給船舶訂立了合約（「該合約」）。之後，OWBM向其母公司OW Bunker & Trading A/S （「OWBAS」）取得燃油，OWBAS 再向Rosneft Marine (UK) Ltd取得燃油，然後Rosneft Marine將合約外判給RN-Bunker Ltd。

於2014年底，OW Bunker Group清盤，失去全球最大燃油供應商的地位。其後，ING Bank N.V.（「ING銀行」）為OW Bunker Group提供融資，並以受讓人身分替代OWBM追討船東未付款項。由於船東於60日貸帳期後仍未就已耗用燃油支付任何款項，於是產生一個問題：在直接燃油供應商OWBM尚未把燃油所有權轉移至船東的情況下，船東是否須付款給OWBM？另一個爭論點是，船東可否倚賴《1979年貨品售賣法》（《貨品售賣法》）作為對OWBM／ING銀行索償的抗辯理由。

該合約是一份燃油售賣及交付合約，它載有一條所有權保留條款，並提供60日貸帳期。根據該合約，船東亦同意，在向OWBM付清合約款項之前，船東不會獲得燃油的所有權或產權，而只是作為受託保管人獲准耗用燃油作驅動船舶的用途。

下級法院的裁決

英國商事法庭及上訴法院均認為該合約並非《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約， 因此《貨品售賣法》並不適用。上訴法院進一步裁定，該合約實際上是一份雙重合約，包括 (1) OWBM准許船東在燃油交付後耗用燃油的協議；及 (2) 在付款到期日售賣剩餘燃油的協議。更重要的是，上訴法院認為燃油所有權的轉移並非該合約的主題事項，即使OWBM／ING銀行不轉移燃油的所有權（船東在議定貸帳期內已耗用所有燃油），船東亦須付款。

最高法院的裁決

最高法院維持了下級法院的裁決，駁回船東的上訴。最高法院認為，該合約基本上是就以下兩方面達成的協議：(i) 准許在付款前耗用燃油，但不轉移所耗用燃油的產權；及 (ii) 僅在有燃油尚未耗用的情況下，可把剩餘燃油的產權轉移至船東，以換取船東支付燃油價款。該燃油價款應為所有燃油（不論是在付款時已耗用或剩餘的燃油）的應付款項。最高法院參考了上訴法院在Harry & Garry Ltd v Jariwalla [1988] WL 1608652案中採取的方法，裁定該合約的交易自成一類，其特徵與貨品售賣合約大不相同，即船東可在未獲得燃油所有權且未付款的情況下使用燃油。因此，法院不接納船東僅憑60日貸帳期後未耗用燃油會被包括在售賣協議範疇這一可能性，就把整份合約歸類為《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約。

由於該合約並非《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約，船東無權採用《貨品售賣法》下的任何抗辯理由。因此，只要該合約維持為可強制執行，基於船東已用完所有供應給船舶的燃油這一事實，船東有責任按照明文條款支付燃油價款。

影響

這個令各界期待的裁決確認了當前的法律觀點，即該合約並非《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約。由於全球大多數燃油供應合約均包含與該合約類似的條款，這個裁決意味著不論直接供應商是否已付款給實際供應商，船東（即燃油供應鏈的最終用戶）都需要向直接供應商付款。雖然最高法院的裁決是OWBM／ING銀行與船東之間爭議的最終裁決，但並不表示OW Bunker破產案就此畫上句號。船東是否還須向實際供應商付款，仍是未知之數，因為最高法院尚未就此爭論點作出裁決，而RMUK（即實際供應商）可能會就船東未經其同意耗用燃油而對船東提出侵佔索償。

正如我們在先前的文章所述，由於香港的《貨品售賣條例》（香港法例第26章）是以英國《貨品售賣法》為藍本而制定的，假如香港出現類似爭議或爭論，法院很可能會採納本次裁決。倘若在訂約前對燃油供應交易的效力有疑慮或疑問，應立即尋求法律意見。

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