简介

在公司清盘中，清盘人的职务被解除后，可能会被公司要求交还其以清盘人身分保管的文件。最近Luen Tat Watch Band Manufacturer Ltd v Stephen Liu Yiu Keung David Yen Ching Wai [2020] HKCFI 2610一案说明了清盘人在遇到上述要求时，应如何处理。

背景

原告人于2010年7月6日清盘，被告人于2010年10月获委任为原告人的共同及各别清盘人。2017年11月27日，法庭永久搁置清盘，并免除及解除被告人作为原告人的清盘人的职务（「免职裁决」）。

2017年12月7日，原告人要求被告人交出其以原告人清盘人身分保存的文件。被告人答复，表示会交还与原告人事务有关而「属原告人财产」的簿册及文件（「联达文件」）。至2018年7月5日，被告人向原告人交出了八批联达文件。经检查后，原告人发现欠缺了若干类别的文件，例如一些清盘人报告草稿（「遗缺报告草稿」）以及关于多项债权证明的「裁定摘要」（「遗缺债权证明」）。

尽管原告人多次要求被告人说明其拒绝交给原告人的文件类别，但被告人没有提供任何实质答案，仅于2018年5月15日的信函中表示，「工作底稿及仅供清盘人用于履行其职责的其他文件，乃清盘人的财产」。

原告人的申请

2018年9月26日，原告人向法庭申请颁令，要求被告人向原告人交出「在 [原告人] 清盘期间及／或在担任 [原告人] 的清盘人期间产生的」文件。原告人认为，公司与其清盘人的关系基本上是委托人与代理人的关系，原告人享有广阔的权利，有权获得代理人在代理期间保存、而与委托人的事务有关的纪录。

被告人认为，原告人仅有权获得清盘人在担任公司的代理人期间产生的文件，而非清盘人在履行其他职能时产生的文件。在聆讯接近结束时，被告人向原告人提议，由被告人提交一份誓词，以确认「在原告人清盘期间及／或在担任原告人的清盘人期间产生，而仍在被告人管有、权力或保管下且先前未提供予原告人」的文件类别清单。原告人认为被告人太迟提出此项提议，因而拒绝。

裁决

法庭不接纳被告人的抗辩理由。法庭指出，清盘人是以公司的代理人身分就公司的财产行使权力及履行职责，公司财产的拥有权仍归于公司，只是并非为了公司的利益，而是为了执行法定清盘计划。

法庭注意到，遗缺债权证明对于原告人尤其重要，因为免职裁决就有关债务获承认作出了强烈批评。虽然被告人已向原告人交还大部分关于债权证明的文件及部分报告草稿，但仍欠遗缺报告草稿及遗缺债权证明，亦未能提供令人满意的解释，说明不交出该等文件的理由。法庭裁定，被告人本身的证供显示，已交还原告人的文件，包括关于其余债权证明及报告草稿的文件，均属「联达财产」，即清楚承认原告人有权获得该等文件。

法庭亦引用《Documentary Evidence in Hong Kong》一书，指出代理人有责任保存及提供其代表委托人进行的交易的纪录。代理关系一旦结束，忠诚受信责任亦同告终，但代理人仍有责任提供关于其代表委托人进行的交易及委托人事务的纪录。

然而，本案的被告人没有提供该等文件，亦没有在聆讯前提供其拒绝交出的文件类别清单。法庭裁定原告人有权拒绝被告人迟来的建议，该建议最迟应于2018年5月已提出。即使被告人有权保留任何文件，亦不会影响本案的最终结果，因为被告人并无履行其说明拒绝交出的文件类别的责任。

因此，法庭按原告人的请求发出命令，并且考虑到被告人身为司职人员作出有失体面的行为，而命令被告人按弥偿基准支付原告人的讼费。

要点

本案的重点是，一旦清盘人被公司要求交出在清盘过程中产生的文件，而清盘人不欲交出若干类别的文件，清盘人应：(1) 提供清盘人拒绝交出的文件类别清单，并说明原因；及 (2) 尽快交出其余文件。