简介

2019年11月，英格兰及韦尔斯后座法院商业及财产高等法院辖下的商事法庭，就MUR Shipping B.V. v Louis Dreyfus Company Suisse S.A. [2019] EWHC 3240 (Comm) 一案颁下裁决，确认先前仲裁庭裁定，在租船合同有关条款指明的限期后才披露相关证明文件，将导致该租船合同丧失诉讼时效。

案件背景

在本案中，MUR Shipping B.V.（「租船人」）与Louis Dreyfus Company Suisse（「船东」）就TIGER SHANGHAI（「该船只」）签订了租船合同。船东如期将该船只交给租船人，并已预付船租及交付燃油费。

租赁的第一部分涉及在西班牙卡拉宾罗斯港口装载一批水泥熟料。租船人发现当地港口装运中心的起重机吊臂太短，无法将货物吊运到该船只右舷的传输口，因此征求船东批准将新的传输口切割为舱盖。船东拒绝批准所需工程，租船人于是根据租船合同第46条终止租赁。

租船合同第46条规定：

「经船东及船长批准（不得无理不予批准），租船人可为了装载……货物而安装／焊接任何额外设备及装置……」

租船人终止合同的理据是，切割额外的传输口属于第46条所允许的范围，但船东无理拒绝批准，属毁约性违约，因此租船人有权终止租船合同。租船人提出仲裁，向船东追讨损害赔偿。

仲裁展开接近一年后，租船人向船东送达申索陈词，连同由测量师编制关于在舱盖钻水泥孔的可行性报告（「该报告」）。由于该报告在租赁完成后12个月才送达，根据租船合同第119条，租船人的申索可能因诉讼时效已过而无效。

租船合同第119条订明：

「除非在租赁完成起计12个月内，[船东] 收到关于 [租船人] 根据租船合同提出申索的详细书面通知连同一切已有的证明文件（不论关于法律责任及／或赔偿金额），并已委任仲裁员，否则 [船东] 将获解除及免除关于该等申索的所有法律责任，而且该等申索将完全终绝。」

船东认为，该报告关乎法律责任问题的核心，要是租船人早些提交，双方很可能无需进行仲裁便能解决争议。仲裁庭以大比数裁定，该报告属于租船合同第119条规定的证明文件类别，亦非享有特权的文件，因此租船人的申索已丧失诉讼时效。租船人不服上诉。

上诉的争论点

就租船合同第119条而言，上诉的争论点如下：

1. 一份本应是证明文件的文件，假如可算是享有特权的文件，是否便不应被当作证明文件？
2. 假如一份文件至少在仲裁开始之时，与确定或证明仲裁所涉的申索无关，这份文件是否「证明文件」？

法理讨论

租船人的申索是基于船东无理拒绝批准有关工程，属不当做法；若这个前题不成立，租船合同的终止便无效。该报告的内容关乎拒绝批准有关工程合理与否的问题，因此至少概括而言能证明租船人申索。在判断该报告对于证明租船人提出的案情是否概括的支持／相关或必要时，准则是：假如在提出申索时，拒绝批准工程的合理与否乃重要因素，那么该报告便属相关的证明文件。

租船合同第119条同时具体地指明「所有」及「法律责任及赔偿金额」，而不限于任何特定种类的申索，比起一些不加入「所有」一词或只是因简单会计申索等不牵涉终止合同的情况（例如滞期费）而起的条款，涵盖范围更广泛。再者，该申索（至少在赔偿金额方面）事实上取决于合同终止日期，而合同终止日期取决于终止合同的权利，而此权利又取决于船东的无理拒绝。因此，该报告表面上属于租船人提出的申索的范围，并且能证明该申索。

法院也必须推论双方的商业意向。租船合同第119条是一项特别规定提供详情及文件的条文。这种条文的目的是令双方能够评估涉案申索：Babanaft v Avant (“The Oltenia”) [1982] 1 Lloyd’s Rep. 448。由此推论，这些条文并非只是为了早日了结案件，还是为了令双方能评估申索，以利及早和解。由于租船合同第119条涵盖所有种类的争议，在某些案件中，证明文件必然包括比较复杂的材料。因此，法院认为该报告既提供了所须的支持，也是所须的文件。

纵使该报告可合理地争辩为获法院授予特权的文件，但仍须根据租船合同第119条予以披露，否则难以符合这类条款所根据对于确定性的要求。

总结

租船合同第119条规定，租船人如欲控告船东，必须于租赁完成起计12个月内提供一切已有的证明文件（不论关于法律责任及／或赔偿金额）。此条款比一般标准条款涵盖的范围更广泛，包括几乎所有种类的争议，规定完全披露一切已有的证明文件，包括享有特权的文件，以及看来未必与所提出的申索有关或证明该申索的文件。因此，租船人在同意此类条款之前必须加倍小心，否则日后欲控告船东时，可能会处于不利位置。一般来说，提出申索的一方若管有任何与其申索相关或证明其申索的文件，应注意不要扣起及／或在指定限期后才披露该等文件。