簡介

2019年11月，英格蘭及威爾斯后座法院商業及財產高等法院轄下的商事法庭，就MUR Shipping B.V. v Louis Dreyfus Company Suisse S.A. [2019] EWHC 3240 (Comm) 一案頒下裁決，確認先前仲裁庭裁定，在租船合同有關條款指明的限期後才披露相關證明文件，將導致該租船合同喪失訴訟時效。

案件背景

在本案中，MUR Shipping B.V.（「租船人」）與Louis Dreyfus Company Suisse（「船東」）就TIGER SHANGHAI（「該船隻」）簽訂了租船合同。船東如期將該船隻交給租船人，並已預付船租及交付燃油費。

租賃的第一部分涉及在西班牙卡拉賓羅斯港口裝載一批水泥熟料。租船人發現當地港口裝運中心的起重機吊臂太短，無法將貨物吊運到該船隻右舷的傳輸口，因此徵求船東批准將新的傳輸口切割為艙蓋。船東拒絕批准所需工程，租船人於是根據租船合同第46條終止租賃。

租船合同第46條規定：

「經船東及船長批准（不得無理不予批准），租船人可為了裝載……貨物而安裝／焊接任何額外設備及裝置……」

租船人終止合同的理據是，切割額外的傳輸口屬於第46條所允許的範圍，但船東無理拒絕批准，屬毀約性違約，因此租船人有權終止租船合同。租船人提出仲裁，向船東追討損害賠償。

仲裁展開接近一年後，租船人向船東送達申索陳詞，連同由測量師編製關於在艙蓋鑽水泥孔的可行性報告（「該報告」）。由於該報告在租賃完成後12個月才送達，根據租船合同第119條，租船人的申索可能因訴訟時效已過而無效。

租船合同第119條訂明：

「除非在租賃完成起計12個月內，[船東] 收到關於 [租船人] 根據租船合同提出申索的詳細書面通知連同一切已有的證明文件（不論關於法律責任及／或賠償金額），並已委任仲裁員，否則 [船東] 將獲解除及免除關於該等申索的所有法律責任，而且該等申索將完全終絕。」

船東認為，該報告關乎法律責任問題的核心，要是租船人早些提交，雙方很可能無需進行仲裁便能解決爭議。仲裁庭以大比數裁定，該報告屬於租船合同第119條規定的證明文件類別，亦非享有特權的文件，因此租船人的申索已喪失訴訟時效。租船人不服上訴。

上訴的爭論點

就租船合同第119條而言，上訴的爭論點如下：

1. 一份本應是證明文件的文件，假如可算是享有特權的文件，是否便不應被當作證明文件？
2. 假如一份文件至少在仲裁開始之時，與確定或證明仲裁所涉的申索無關，這份文件是否「證明文件」？

法理討論

租船人的申索是基於船東無理拒絕批准有關工程，屬不當做法；若這個前題不成立，租船合同的終止便無效。該報告的內容關乎拒絕批准有關工程合理與否的問題，因此至少概括而言能證明租船人申索。在判斷該報告對於證明租船人提出的案情是否概括的支持／相關或必要時，準則是：假如在提出申索時，拒絕批准工程的合理與否乃重要因素，那麼該報告便屬相關的證明文件。

租船合同第119條同時具體地指明「所有」及「法律責任及賠償金額」，而不限於任何特定種類的申索，比起一些不加入「所有」一詞或只是因簡單會計申索等不牽涉終止合同的情況（例如滯期費）而起的條款，涵蓋範圍更廣泛。再者，該申索（至少在賠償金額方面）事實上取決於合同終止日期，而合同終止日期取決於終止合同的權利，而此權利又取決於船東的無理拒絕。因此，該報告表面上屬於租船人提出的申索的範圍，並且能證明該申索。

法院也必須推論雙方的商業意向。租船合同第119條是一項特別規定提供詳情及文件的條文。這種條文的目的是令雙方能夠評估涉案申索：Babanaft v Avant (“The Oltenia”) [1982] 1 Lloyd’s Rep. 448。由此推論，這些條文並非只是為了早日了結案件，還是為了令雙方能評估申索，以利及早和解。由於租船合同第119條涵蓋所有種類的爭議，在某些案件中，證明文件必然包括比較複雜的材料。因此，法院認為該報告既提供了所須的支持，也是所須的文件。

縱使該報告可合理地爭辯為獲法院授予特權的文件，但仍須根據租船合同第119條予以披露，否則難以符合這類條款所根據對於確定性的要求。

總結

租船合同第119條規定，租船人如欲控告船東，必須於租賃完成起計12個月內提供一切已有的證明文件（不論關於法律責任及／或賠償金額）。此條款比一般標準條款涵蓋的範圍更廣泛，包括幾乎所有種類的爭議，規定完全披露一切已有的證明文件，包括享有特權的文件，以及看來未必與所提出的申索有關或證明該申索的文件。因此，租船人在同意此類條款之前必須加倍小心，否則日後欲控告船東時，可能會處於不利位置。一般來說，提出申索的一方若管有任何與其申索相關或證明其申索的文件，應注意不要扣起及／或在指定限期後才披露該等文件。