简介

我们在先前在〈董事不合理反对清盘呈请或须承担讼费责任（一）〉一文中，探讨过Re Carnival Group International Holdings Ltd [2022] HKCFI 2668这宗案件，后来法院再就呈请人的讼费作出了一项重要裁决。法院裁定，嘉年华国际控股有限公司（「该公司」）的现任执行董事及独立非执行董事须就呈请人自该公司债务重组显然没有成果之时起因该公司反对清盘呈请而造成的讼费承担个人责任。相比从该公司的资产收回呈请人的讼费，呈请人可直接及快捷地从有关董事收回此部分的讼费。

有关本案的详细经过及背景，请参阅上述文章。

本案的裁决有何实际影响？

这项裁决带出了三个重点：

1.        上市公司须小心处理清盘呈请。上市公司一旦被提出的清盘呈请，所有董事必须小心处理，这是极为重要的法律文件。上市公司的董事往往会考虑采纳重组方案以挽救公司，避免进入无力偿债而被清盘的情况，并保存其上市地位。此时，董事必须考虑：重组方案是否有合理的成功机会？要充分回答这个问题，上市公司不但应委聘律师及会计师在文件上提出令人信服的重组方案，而且需在现实上证明有关方案可行。董事应咨询所有机构、零售、境内及境外债权人，争取他们支持重组方案。如果董事能取得所须的上市公司及集团大多数债权人同意并实施重组方案，便有真正的理据请求法院给予时间进行建议的债务重组。

2.        所有董事应均达到甚高的标准。上市公司董事应达到的标准甚高。董事应令人信任，而且必须清楚了解上市公司的业务、运作及财务状况，并以合规的方式行事。这项责任不仅适用于执行董事，亦同样完全适用于独立非执行董事，而且是一项持续的责任。董事应密切监察债务重组的过程，并适时向法院汇报及披露实际进度以及上市公司和集团的财务状况。如在任何时间重组方案有失败的迹象或变为不可行，董事须考虑忍痛作出将公司清盘的决定，以按法定程序结束公司的事务及清算资产。

3.        法院将决断地惩罚董事。如果上市公司的董事（包括独立非执行董事）最终未能向法院证明已充分考虑及审查重组方案，并真正相信重组方案实际上能够实施以令债权人受惠，那么法院将毫不犹豫地「惩罚」无理反对清盘呈请的董事，并追究他们因反对清盘呈请而导致债权人款项承受风险及虚耗公司资产的责任。