简介

我们在先前的文章中，曾探讨英国高等法院在K-Line Pte Ltd v Priminds Shipping (HK) Co., Ltd [2020] EWHC 2373 (Comm) 一案的裁决。该案涉及一名租船人未能在装卸时间内完成装卸货物，违反包运合同。英国上诉法院最近推翻了高等法院的裁决，并裁定船东的申索超出合同中的滞期费条款的范围。

高等法院的裁决

在本案中，租船人未能于装卸时间内完成装卸货物，导致船只被扣留以致货物变坏，船东因而向租船人追讨其已向第三方收货人支付的110万美元和解金额。高等法院需要裁定合同中的滞期费条款是否只涵盖因租船人违约而起的部分损害赔偿（即由于船只被扣留而造成的收入损失），还是覆盖因违约而起的所有损害赔偿。高等法院认为，滞期费条款「就装卸期届满后的船只延误令船东无法进一步出租船只赚取运费而丧失的使用权提供量化的议定损失，仅此而已」。因此，高等法院以该和解金额是「一种不同的损失」为理由，允许船东追讨其向收货人支付的和解金额，作为滞期费条款范围以外的未算定损害赔偿 。

上诉的争论点

租船人提出上诉，认为滞期费是就其未能在议定装卸时间内完成货物装卸的所有后果的算定及唯一补救方法。故此，船东如希望追讨滞期费以外的未算定损失，则须证明租船人违反了另一项不同的责任。

因此，上诉法院须裁定租船合同采用的「滞期费」一词的正确涵义，及其涵盖的违约赔偿范围。首先，上诉法院表示，双方原则上有权议定算定损害赔偿条款是涵盖因违约而起的全部还是部分损失。由于本案的租船合同并无明确订明滞期费的涵盖范围，因此关键是双方在租船合同中议定了甚么。

上诉法院的裁决

在参考相关案例及教科书后，上诉法院认为，案例并无提供明确的答案，而教科书也没有清楚的共识。因此，上诉法院从原则上处理此问题，并认为在一份租船合同中，如没有任何相反迹象，滞期费应计算因租船人违约没有在装卸时间内完成货物装卸所导致的全部损失，而非仅部分损失。故此，船东必须证明租船人违反了另一项责任，才可追讨因延误而起的滞期费以外的其他损失，原因如下：

1. 上诉法院认为，虽然订约方有可能希望算定损害赔偿条款只计算因违约而起的部分损害赔偿，但这对于商人而言是一项「不寻常和令人意外」的协议，如确有此意，应在合同清楚订明。上诉法院认为，这样的协议抹煞了算定损害赔偿条款的许多好处，包括合约的确定性和避免争议。本案的租船合同没有任何内容显示双方有这样的意图；
   
2. 虽然因租船人延误完成货物装卸而导致的潜在运费收入损失，是滞期费条款预期涵盖的主要损失，但这并非唯一损失，亦非滞期费条款拟涵盖的所有损失。滞期费是双方谈判的结果，预期运费收入损失可能是影响谈判结果的其中一个因素，但决非唯一因素；
   
3. 假如像高等法院所指，滞期费是量化「就装卸期届满后的船只延误令船东无法进一步出租船只赚取运费而丧失的使用权，仅此而已」，而不适用于不同的「损失类型」，则无可避免会引起就个别损失是否属于滞期费条款涵盖的损失「类型」或「种类」的争议。
   
4. 船东一般已就货物索偿投保（因为涵盖货物索偿责任的保赔保险费用是船东的标准开支），但租船人一般不会纯粹就未能于装卸时间内完成货物装卸所引致的未算定损害赔偿责任投保。相反，租船人会透过以滞期费形式订明的算定损害赔偿，来保障自己免于未能在装卸时间内完成货物装卸的责任。因此，若采用船东对滞期费的解释，便会将未算定货物索偿责任的风险，由已为此投保的船东转移至没有为此投保的租船人。上诉法院认为，这样会扰乱双方固有的合约风险平衡；
   
5. 高等法院此前认为，The Bonde的裁决是「建基于错误的论证」，不应遵循。The Bonde案裁定，若要追讨滞期费以外的损失，船东须证明该额外损失是源于租船人（除了在装卸时间内完成货物装卸的责任外）违反其他及／或独立责任。上诉法院认为The Bonde这宗由来已久的案例，30多年来似乎并无对有关市场的商人造成问题，因此有强烈理由不应偏离该裁决；
   
6. 上诉法院认为，裁定租船人上诉得直将确保滞期费条款清晰及确定，同时允许个别订约方或业界组织自定义不同条款，例如：如双方同意，滞期费仅计算违约引起的部分损害赔偿。上诉法院认为，要草拟明确表示滞期费仅涵盖若干指定类别损失的条款，并不困难。
   

要点

根据高等法院先前的裁决，如租船人未能于许可的装卸时间内装卸货物，即使这是租船人的唯一违约行为，船东仍有权向租船人追讨关于扣留船只以外的赔偿，例如本案中支付予收货人的和解金额。滞期费条款在租船合同中十分常见，但高等法院上述裁决引致滞期费条款的范围不确定。现在，上诉法院的裁决解决了争议，澄清滞期费原则上是计算因租船人违反租船合同而起的全部损害赔偿，因此船东必须证明租船人违反了另一项责任，才可追讨因延误引致的滞期费以外的损失。然而，船东会否向最高法院提出上诉、此问题最终会否由最高法院审理，仍有待观察。无论如何，如一方希望追讨滞期费以外的损害赔偿，最好在滞期费条款明确订明订约方有权追讨滞期费以外的所有其他损失及损害赔偿。