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若船隻被扣留超過裝卸時間,船東可否在滯期費以外就貨物損失索償?(二)

2022-01-28

若船隻被扣留超過裝卸時間,船東可否在滯期費以外就貨物損失索償?


簡介

我們在先前的文章中,曾探討英國高等法院在K-Line Pte Ltd v Priminds Shipping (HK) Co., Ltd [2020] EWHC 2373 (Comm) 一案的裁決。該案涉及一名租船人未能在裝卸時間內完成裝卸貨物,違反包運合同。英國上訴法院最近推翻了高等法院的裁決,並裁定船東的申索超出合同中的滯期費條款的範圍。


高等法院的裁決

在本案中,租船人未能於裝卸時間內完成裝卸貨物,導致船隻被扣留以致貨物變壞,船東因而向租船人追討其已向第三方收貨人支付的110萬美元和解金額。高等法院需要裁定合同中的滯期費條款是否只涵蓋因租船人違約而起的部分損害賠償(即由於船隻被扣留而造成的收入損失),還是覆蓋因違約而起的所有損害賠償。高等法院認為,滯期費條款「就裝卸期屆滿後的船隻延誤令船東無法進一步出租船隻賺取運費而喪失的使用權提供量化的議定損失,僅此而已」。因此,高等法院以該和解金額是「一種不同的損失」為理由,允許船東追討其向收貨人支付的和解金額,作為滯期費條款範圍以外的未算定損害賠償


上訴的爭論點

租船人提出上訴,認為滯期費是就其未能在議定裝卸時間內完成貨物裝卸的所有後果的算定及唯一補救方法。故此,船東如希望追討滯期費以外的未算定損失,則須證明租船人違反了另一項不同的責任

因此,上訴法院須裁定租船合同採用的「滯期費」一詞的正確涵義,及其涵蓋的違約賠償範圍。首先,上訴法院表示,雙方原則上有權議定算定損害賠償條款是涵蓋因違約而起的全部還是部分損失。由於本案的租船合同並無明確訂明滯期費的涵蓋範圍,因此關鍵是雙方在租船合同中議定了甚麼。


上訴法院的裁決

在參考相關案例及教科書後,上訴法院認為,案例並無提供明確的答案,而教科書也沒有清楚的共識。因此,上訴法院從原則上處理此問題,並認為在一份租船合同中,如沒有任何相反跡象,滯期費應計算因租船人違約沒有在裝卸時間內完成貨物裝卸所導致的全部損失,而非僅部分損失。故此,船東必須證明租船人違反了另一項責任,才可追討因延誤而起的滯期費以外的其他損失,原因如下:

  1. 上訴法院認為,雖然訂約方有可能希望算定損害賠償條款只計算因違約而起的部分損害賠償,但這對於商人而言是一項「不尋常和令人意外」的協議,如確有此意,應在合同清楚訂明。上訴法院認為,這樣的協議抹煞了算定損害賠償條款的許多好處,包括合約的確定性和避免爭議。本案的租船合同沒有任何內容顯示雙方有這樣的意圖;
  2. 雖然因租船人延誤完成貨物裝卸而導致的潛在運費收入損失,是滯期費條款預期涵蓋的主要損失,但這並非唯一損失,亦非滯期費條款擬涵蓋的所有損失。滯期費是雙方談判的結果,預期運費收入損失可能是影響談判結果的其中一個因素,但決非唯一因素;
  3. 假如像高等法院所指,滯期費是量化「就裝卸期屆滿後的船隻延誤令船東無法進一步出租船隻賺取運費而喪失的使用權,僅此而已」,而不適用於不同的「損失類型」,則無可避免會引起就個別損失是否屬於滯期費條款涵蓋的損失「類型」或「種類」的爭議。
  4. 船東一般已就貨物索償投保(因為涵蓋貨物索償責任的保賠保險費用是船東的標準開支),但租船人一般不會純粹就未能於裝卸時間內完成貨物裝卸所引致的未算定損害賠償責任投保。相反,租船人會透過以滯期費形式訂明的算定損害賠償,來保障自己免於未能在裝卸時間內完成貨物裝卸的責任。因此,若採用船東對滯期費的解釋,便會將未算定貨物索償責任的風險,由已為此投保的船東轉移至沒有為此投保的租船人。上訴法院認為,這樣會擾亂雙方固有的合約風險平衡;
  5. 高等法院此前認為,The Bonde的裁決是「建基於錯誤的論證」,不應遵循。The Bonde案裁定,若要追討滯期費以外的損失,船東須證明該額外損失是源於租船人(除了在裝卸時間內完成貨物裝卸的責任外)違反其他及/或獨立責任。上訴法院認為The Bonde這宗由來已久的案例,30多年來似乎並無對有關市場的商人造成問題,因此有強烈理由不應偏離該裁決;
  6. 上訴法院認為,裁定租船人上訴得直將確保滯期費條款清晰及確定,同時允許個別訂約方或業界組織自訂不同條款,例如:如雙方同意,滯期費僅計算違約引起的部分損害賠償。上訴法院認為,要草擬明確表示滯期費僅涵蓋若干指定類別損失的條款,並不困難。

 

要點

根據高等法院先前的裁決,如租船人未能於許可的裝卸時間內裝卸貨物,即使這是租船人的唯一違約行為,船東仍有權向租船人追討關於扣留船隻以外的賠償,例如本案中支付予收貨人的和解金額。滯期費條款在租船合同中十分常見,但高等法院上述裁決引致滯期費條款的範圍不確定。現在,上訴法院的裁決解決了爭議,澄清滯期費原則上是計算因租船人違反租船合同而起的全部損害賠償,因此船東必須證明租船人違反了另一項責任,才可追討因延誤引致的滯期費以外的損失。然而,船東會否向最高法院提出上訴、此問題最終會否由最高法院審理,仍有待觀察。無論如何,如一方希望追討滯期費以外的損害賠償,最好在滯期費條款明確訂明訂約方有權追討滯期費以外的所有其他損失及損害賠償。

 

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