简介

众所周知，代理人对其委托人负有受信责任，而代理人是指具影响委托人法律关系的人。在 CH Offshore Limited v Internaves Consorcio Naviero SA, Maritima Altair Petromar SA, Lamat Offshore Marine Inc. [2020] EWHC 1710 (Comm) 一案中，法院讨论了中介经纪人是否代理人和是否负有受信责任。

案情背景

本案的原告人是两艘船只（「涉案船只」）的船东，其经纪人为Seascope。PDV Marina SA（「PDVSA」）向其认为可能有意的多家公司（包括受其中一名被告人控制的一家公司）招标，为两艘船只订立租船合同。招标邀请书辗转交到Seascope手中，于是原告人提交了标书。

经过多次磋商，所有投标均由于未能完全符合招标要求而落选。然而，其中一名被告人询问PDVSA对原告人的落选标书是否仍感兴趣。在原告人确认有意更新提交给PDVSA的建议书后，Seascope便向被告人提供建议书，再由被告人提交给PDVSA。PDVSA其后通知其中一名被告人，其要约基本上已获接纳，只需再确定细节，双方并继续磋商。

后来，其中一名被告人得知PDVSA希望租用多一艘船只，因此原告人透过Seascope向其中一名被告人要约提供多一艘船只，被告人再将此要约转告PDVSA。其后，原告人与相关被告人签订了佣金协议（「佣金协议」），而原告人与PDVSA就涉案船只签订了租船合同。

然而，原告人后来发现PDVSA集团旗下的一间公司已与另一公司就另外两艘船只订立租船合同，因此不再需要涉案船只。当时原告人尚未收取分期租金，故要求交还涉案船只。双方对于佣金协议下的未付佣金发生争议，并提交仲裁。简言之，原告人指PDVSA在租船合同下支付的船租因秘密佣金而增加，被告人违反了对原告人负有的责任，侵吞了秘密佣金。

仲裁庭需处理的主要争论点，是被告人是否应被视为原告人的代理人（不论是因为他们是原告人的经纪人，还是因为他们是共同中介经纪人）。原告人认为，假如被告人是代理人，佣金及佣金协议便不可强制执行，因为它们是在被告人违反对原告人负有的责任的情况下促成的。而假如被告人是中介经纪人，原告人认为他们将PDVSA所付租金与原告人所收租金的差价尽量增加以获得最多佣金，但却没有向原告人及PDVSA披露在此事中的利益，乃违反责任。

仲裁庭以大多数裁定，批准被告人申索在佣金协议下的佣金或损害赔偿。原告人不服上诉，要求将仲裁裁决作废。

争论点及法律原则

法院需审理的其中一个问题是：中介经纪人对其委托人负有甚么责任？

法院注意到，上述问题是假设了双方属代理人与委托人关系，即带有受信责任，因此法院引用《Bowstead & Reynolds on Agency》（第21版）的有关段落：「……并非所有可被称为『代理人』的人都负有受信责任；而肯定应被称为『代理人』的人可能仅在某些方面负有受信责任，而在其他方面并没有此责任。因此，有些代理人可能是『非受信代理人』，而在某些职能上，一名公认的代理人可能完全并非受信人。但与其称之为『非受信代理人』，倒不如说代理人当时并非以受信人身分行事（例如他只是在执行特定指示），这反映了其职责范围及衡平法规则的界限。」

仲裁庭作出了清晰的事实裁断，指被告人并没有以超出纯中介人的方式行事，因此不能被视为租船合同任何一方的代理人。此外，原告人及PDVSA对于实际支付给有关经纪人的佣金并未表示关心。

基于上述事实裁断，法院裁定，被告人并非《Bowstead》一书所指「法律上全面的」代理人，因为他们并无权力约束任何一方。此外，原告人与被告人之间的商业关系，也并非法院作出干预、施加全面受信责任的充分理由。就本案的中介关系性质而言，被告人无须对租船合同的任何一方「专一忠诚」或履行受信人责任。

法院又质疑究竟被告人是否可被视为原告人的代理人，因为他们并非为原告人行事（原告人有自己的经纪人，即Seascope）。即使中介经纪人负有某些受信责任，这些责任的范围也仅限于反映他们所执行的有限职能。就纯中介人而言，他们唯一的角色和权限就是在各方之间传达讯息。因此，这类中介人的责任是诚实地传达讯息。

原告人认为被告人违反了责任，因为被告人试图增加所付佣金与实收佣金之间的差额，将双方的距离拉远。然而，法院裁定，如果被告人唯一的责任是诚实地传达讯息，那么被告人出于商业动机来增加自己获得的佣金，并无违反此项责任。事实上，仲裁庭的裁断也没有指被告人不诚实。被告人并非代理人，因此并无责任避免自己处于利益冲突的位置。

原告人又认为，被告人有责任披露交易的全部事实。法院认为，原告人唯一不知道的事实是PDVSA的商业位置，这反映于双方磋商及议定的租船合同条款。虽然中介人的责任是诚实地传达讯息，但从案例所见，中介人参与交易的唯一理由是赚取佣金，他们的责任并不包括披露商业位置或被告人「利益」的详情（即增加所付与所收佣金的差额）。

总结

本案厘清了中介人的位置及责任。总括而言，中介经纪人并非代理人，他们对船东／租船人并不负有受信责任。即使他们负有若干受信责任，此责任也仅限于在各方之间诚实地传达讯息。