簡介

眾所周知，代理人對其委託人負有受信責任，而代理人是指具影響委託人法律關係的人。在 CH Offshore Limited v Internaves Consorcio Naviero SA, Maritima Altair Petromar SA, Lamat Offshore Marine Inc. [2020] EWHC 1710 (Comm) 一案中，法院討論了中介經紀人是否代理人和是否負有受信責任。

案情背景

本案的原告人是兩艘船隻（「涉案船隻」）的船東，其經紀人為Seascope。PDV Marina SA（「PDVSA」）向其認為可能有意的多家公司（包括受其中一名被告人控制的一家公司）招標，為兩艘船隻訂立租船合同。招標邀請書輾轉交到Seascope手中，於是原告人提交了標書。

經過多次磋商，所有投標均由於未能完全符合招標要求而落選。然而，其中一名被告人詢問PDVSA對原告人的落選標書是否仍感興趣。在原告人確認有意更新提交給PDVSA的建議書後，Seascope便向被告人提供建議書，再由被告人提交給PDVSA。PDVSA其後通知其中一名被告人，其要約基本上已獲接納，只需再確定細節，雙方並繼續磋商。

後來，其中一名被告人得知PDVSA希望租用多一艘船隻，因此原告人透過Seascope向其中一名被告人要約提供多一艘船隻，被告人再將此要約轉告PDVSA。其後，原告人與相關被告人簽訂了佣金協議（「佣金協議」），而原告人與PDVSA就涉案船隻簽訂了租船合同。

然而，原告人後來發現PDVSA集團旗下的一間公司已與另一公司就另外兩艘船隻訂立租船合同，因此不再需要涉案船隻。當時原告人尚未收取分期租金，故要求交還涉案船隻。雙方對於佣金協議下的未付佣金發生爭議，並提交仲裁。簡言之，原告人指PDVSA在租船合同下支付的船租因秘密佣金而增加，被告人違反了對原告人負有的責任，侵吞了秘密佣金。

仲裁庭需處理的主要爭論點，是被告人是否應被視為原告人的代理人（不論是因為他們是原告人的經紀人，還是因為他們是共同中介經紀人）。原告人認為，假如被告人是代理人，佣金及佣金協議便不可強制執行，因為它們是在被告人違反對原告人負有的責任的情況下促成的。而假如被告人是中介經紀人，原告人認為他們將PDVSA所付租金與原告人所收租金的差價盡量增加以獲得最多佣金，但卻沒有向原告人及PDVSA披露在此事中的利益，乃違反責任。

仲裁庭以大多數裁定，批准被告人申索在佣金協議下的佣金或損害賠償。原告人不服上訴，要求將仲裁裁決作廢。

爭論點及法律原則

法院需審理的其中一個問題是：中介經紀人對其委託人負有甚麼責任？

法院注意到，上述問題是假設了雙方屬代理人與委託人關係，即帶有受信責任，因此法院引用《Bowstead & Reynolds on Agency》（第21版）的有關段落：「……並非所有可被稱為『代理人』的人都負有受信責任；而肯定應被稱為『代理人』的人可能僅在某些方面負有受信責任，而在其他方面並沒有此責任。因此，有些代理人可能是『非受信代理人』，而在某些職能上，一名公認的代理人可能完全並非受信人。但與其稱之為『非受信代理人』，倒不如說代理人當時並非以受信人身分行事（例如他只是在執行特定指示），這反映了其職責範圍及衡平法規則的界限。」

仲裁庭作出了清晰的事實裁斷，指被告人並沒有以超出純中介人的方式行事，因此不能被視為租船合同任何一方的代理人。此外，原告人及PDVSA對於實際支付給有關經紀人的佣金並未表示關心。

基於上述事實裁斷，法院裁定，被告人並非《Bowstead》一書所指「法律上全面的」代理人，因為他們並無權力約束任何一方。此外，原告人與被告人之間的商業關係，也並非法院作出干預、施加全面受信責任的充分理由。就本案的中介關係性質而言，被告人無須對租船合同的任何一方「專一忠誠」或履行受信人責任。

法院又質疑究竟被告人是否可被視為原告人的代理人，因為他們並非為原告人行事（原告人有自己的經紀人，即Seascope）。即使中介經紀人負有某些受信責任，這些責任的範圍也僅限於反映他們所執行的有限職能。就純中介人而言，他們唯一的角色和權限就是在各方之間傳達訊息。因此，這類中介人的責任是誠實地傳達訊息。

原告人認為被告人違反了責任，因為被告人試圖增加所付佣金與實收佣金之間的差額，將雙方的距離拉遠。然而，法院裁定，如果被告人唯一的責任是誠實地傳達訊息，那麼被告人出於商業動機來增加自己獲得的佣金，並無違反此項責任。事實上，仲裁庭的裁斷也沒有指被告人不誠實。被告人並非代理人，因此並無責任避免自己處於利益衝突的位置。

原告人又認為，被告人有責任披露交易的全部事實。法院認為，原告人唯一不知道的事實是PDVSA的商業位置，這反映於雙方磋商及議定的租船合同條款。雖然中介人的責任是誠實地傳達訊息，但從案例所見，中介人參與交易的唯一理由是賺取佣金，他們的責任並不包括披露商業位置或被告人「利益」的詳情（即增加所付與所收佣金的差額）。

總結

本案釐清了中介人的位置及責任。總括而言，中介經紀人並非代理人，他們對船東／租船人並不負有受信責任。即使他們負有若干受信責任，此責任也僅限於在各方之間誠實地傳達訊息。