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三宗关于债务偿还安排计划的重要香港案例

2021-06-29

简介

过去数年,香港法院审理涉及持有内地业务集团的控股上市公司清盘呈请案件的数目大增。不少面临财困的公司都希望透过债务偿还安排计划来重组债务,有时更同时在香港及公司注册地进行并行的债务偿还安排计划。在部分个案中,有关上市公司已被联交所作出除牌决定,并可能正就除牌决定提出上诉。本文将探讨近期三宗突破性的裁决,当中重申香港的债务偿还安排计划的实践原则。

三宗關於債務償還安排計劃的重要香港案例

Re Burwill Holdings Ltd (Provisional Liquidators Appointed)
[2021] HKCFI 1318

在此案中,公司向法院申请批准进行债务偿还安排计划。该债务偿还安排计划已获无抵押债权人一致通过,然而,公司当时已被联交所作出除牌决定。临时清盘人建议联交所重新考虑除牌的决定。

法院拒绝批准拟债务偿还安排计划,并命令无限期押后该申请,待上市复核委员会作出决定后可恢复申请。理由如下:

  1. 假如公司其后被取消上市资格,该拟债务偿还安排计划将无法进行,向法院提出的申请将变为虚耗法律资源。
  2. 法院不宜作出可能被指影响上市复核委员会的商议及最终决定的决定。


Re Grand Peace Group Holdings Ltd
[2021] HKCFI 1563

在联交所GEM上市的福泽集团控股有限公司(「福泽」)被入禀清盘,并被联交所上市委员会作出除牌决定,福泽已就该决定申请复核。然而,福泽希望召开债务偿还安排计划会议,以考虑重组方案。

夏利士法官批准该公司申请召开债务偿还安排计划会议,并注意到虽然在等候上市复核委员会决定期间,法院不会审理批准债务偿还安排计划的呈请,但请求颁令召开债权人会议属于不同范畴。除非法院担心无抵押债权人的权益会受损(例如费用由公司而非潜在投资者支付),否则一般愿意发出这类命令。法官亦在判词的附带意见指出,日后除非符合无抵押债权人的真正最佳利益,否则法院不会准许并行的债务偿还安排计划(详情见下文Re China Oil Gangran一案)。


Re China Oil Gangran Energy Group Holdings Ltd
[2021] HKCFI 1592

中油港燃能源集团控股有限公司(「中油」)是一间在联交所创业板上市的开曼群岛注册公司。中油于201911月被委任开曼群岛软性临时清盘人(「临时清盘人」)。在临时清盘人的协助下,中油要求同时在香港及开曼群岛进行并行的债务偿还安排计划。值得注意的是,债务偿还安排计划下超过98% 的债务均受香港法律管限。

法院批准在香港进行债务偿还安排计划,但亦认为开曼群岛的并行债务偿还安排计划不必要及欠缺理据支持。法院认为,若一间在香港上市的公司,且其大部分债务受香港法律管限,那么主要的相关司法管辖区便是香港。香港为进行债务偿还安排计划的所需地,且任何重组均应以此为基础。除非有充分理由相信,假如公司在其注册地没有债务偿还安排计划,在当地会有被清盘的真实风险,否则没有必要在其注册地进行债务偿还安排计划。由于中油的大部分债务受香港法律管限,而其债权人几乎全部在香港,根据Gibbs规则(即一项债务若根据其管限法律进行和解,即被视为已解除),在香港的债务偿还安排计划下的债务和解,在开曼群岛亦有效。因此,开曼群岛的债务偿还安排计划并非必要,而且其相关费用将损害债权人的利益。法院亦提醒管理层,若不必要地招致并行债务偿还安排计划的开支,将有违他们对债权人的受信责任。


评论及要点

正如上文所述,过去数年,香港法院审理涉及持有内地业务集团的控股上市公司清盘呈请案件的数目大增,这些面临财困的公司不少都希望透过债务偿还安排计划来重组债务。从上述三宗标志性的案例可见,公司管理层如希望在公司注册地提出并行债务偿还安排计划,最好首先征询法律意见并仔细考虑。若联交所已对公司作出除牌决定,公司则应待上市复核委员会作出决定后,才向法院申请批准债务偿还安排计划。



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伍兆荣
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胡庆业
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